Awangardowy ład korporacyjny za Odrą

Niemiecki ład korporacyjny wprowadził również zasadę stosowania się do wzorca uczciwości kupieckiej, a nie tylko postępowania zgodnego z prawem

Publikacja: 24.03.2017 04:13

Marcin Kuchciak, analityk irradar.com

Marcin Kuchciak, analityk irradar.com

Foto: Archiwum

7 lutego zostały wprowadzone zmiany do niemieckiego kodeksu corporate governance. Warto je poznać, gdyż zalecenia ładu korporacyjnego państw uprzemysłowionych stanowią niejednokrotnie inspirację dla praktyki relacji inwestorskich i inicjatyw gremiów odpowiedzialnych za wdrażanie corporate governance w Polsce.

Organem, który wyznacza dobre praktyki, jest komisja rządowa powołana przez ministra finansów w 2001 r. Niemiecki kodeks składa się z dwóch rodzajów wytycznych:

- zaleceń (Empfehlungen) – oznaczanych w tekście regulacji jako „soll", czyli jako wyrażenie wymaganej powinności,

- sugestii (Anregungen) – oznaczanych w tekście regulacji jako „sollte", czyli jako wyrażenie życzenia zachowania się.

Spółka może nie stosować zaleceń, ale powinna co roku o tym poinformować inwestorów i wyjaśnić przyczynę tego zachowania – zasada comply or explain doskonale znana z polskiego DPSN. Sugestii spółka może nie stosować i nie musi informować o tym.

Niemiecki kodeks corporate governance (niem. Deutscher Corporate Governance Kodex, dalej: DCGK) dotyczy nie tylko spółek notowanych na giełdzie, ale również takich, które mają dostęp do rynku kapitałowego zgodnie z par. 161 ust. 1 zdanie 2 ustawy o akcjach (niem. Aktiengesetz), czyli emitentów innych instrumentów finansowych niż akcje dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym. Co więcej, DCGK zachęca, aby pozostałe spółki (wszystkie) brały pod uwagę zasady kodeksu (preambuła DCGK, akapit 13). Jak widać zakres stosowania niemieckiego ładu korporacyjnego jest o wiele szerszy niż w przypadku polskich regulacji.

Prawu niemieckiemu od dawna jest znana zasada uczestnictwa pracowników w procesach decyzyjnych. Przejawem tego podejścia jest zapis DCGK stanowiący, że w spółkach zatrudniających (preambuła DCGK, akapit 7):

- 500 osób – 1/3 składu rady nadzorczej pochodzi z grona pracowników,

- 2000 osób – 1/2 składu rady nadzorczej pochodzi z grona pracowników.

Przy tym w sytuacji, jeżeli w firmie zatrudnienie przekracza 2 tys. osób, przewodniczący rady nadzorczej również pochodzi z grona pracowników.

Odmienności regulacyjnych w porównaniu z polskim DPSN jest o wiele więcej. Z powodu objętości materiału wspomnieć warto jedynie o najważniejszych i najbardziej odbiegających od zasad znanych z naszej giełdy. Przewodniczący walnego zgromadzenia dba o sprawny jego przebieg. Powinien tak prowadzić obrady zwyczajnego walnego zgromadzenia, aby zakończyło się ono najpóźniej w ciągu 4–6 godzin (zasada 2.2.4 DCGK). Zalecenie ewidentnie służące niepożądanemu przedłużaniu bez odpowiedniego uzasadnienia walnego zgromadzenia. W przypadku oferty przejęcia zarząd i rada nadzorcza spółki-celu wypracowują wspólne stanowisko na ten temat wraz z uzasadnieniem (w naszym porządku jedynie zarząd). DCGK sugeruje, aby w przypadku oferty przejęcia zwołać walne zgromadzenie, podczas którego akcjonariusze wypowiedzą się na ten temat (zasada 3.7 DCGK).

Spółki niemieckie zdecydowanie szybciej raportują. Sprawozdanie roczne powinny złożyć w ciągu 90 dni od zakończenia roku obrachunkowego, zaś sprawozdania śródroczne w ciągu 45 dni od zakończenia okresu, którego dotyczą (zasada 7.1.2 DCGK).

Emitent zapewnia równy dostęp do informacji wszystkim akcjonariuszom (zasada 6.1 DCGK). Nic nowego, gdyż jest to zasada jak najbardziej obecna w polskiej regulacji, ale spółka zapewnia również niezwłocznie dostęp do wszystkich istotnych informacji, które zostały udostępnione analitykom finansowym lub zarządzającym (np. sporządzającym rekomendacje lub uczestniczącym w roadshow, bez względu na to, czy jest transakcyjne, czy też nie). Zjawisko zasadniczo nieznane polskiemu rynkowi.

DCGK zmianą z lutego wprowadził nowe powinności lub zaakcentował potrzebę stosowania się do uniwersalnych zasad.

Nowością jest wprowadzenie dialogu na poziomie rada nadzorcza – akcjonariusze. Niemiecki ład korporacyjny sugeruje, żeby przewodniczący rady nadzorczej był gotów do prowadzenia rozmów z inwestorami w kwestiach dotyczącymi zagadnień związanych z działalnością rady nadzorczej (zasada 5.2 DCGK). Stanowi to poszerzenie spektrum podmiotów zajmujących się komunikacją, która tradycyjnie jest zarezerwowana dla zarządu.

Niemiecki ład korporacyjny wprowadził również zasadę stosowania się do wzorca uczciwości kupieckiej, a nie tylko postępowania zgodnego z prawem (preambuła DCGK, akapit 2). Interesująca jest również zmiana w tekście preambuły DCGK w odniesieniu do inwestorów. Oczekuje się, że inwestorzy instytucjonalni będą wykonywać przysługujące im prawa właścicielskie w sposób aktywny i odpowiedzialny na podstawie przejrzystych zasad i przy uwzględnieniu długoterminowej perspektywy (preambuła DCGK, akapit 3). Ma to na celu zachęcenie do rozpowszechnienia znanego przede wszystkim zza oceanu shareholders activism.

Niektóre z zasad proponowanych przez ład korporacyjny sąsiadów zza Odry wydają się dość awangardowe. Ciekawe, jak by się przyjęły, gdyby miały być stosowane nad Wisłą...

Marcin Kuchciak analityk, irradar.com

Felietony
LSME – duże wyzwanie dla małych spółek
Felietony
Złoty wciąż ma potencjał do aprecjacji, ale w wolniejszym tempie
Felietony
Jak wspominam debiut WIG20
Felietony
Wszystko jest po coś i ma znaczenie
Materiał Promocyjny
Nowy samochód do 100 tys. zł – przegląd ofert dilerów
Felietony
Znieczulica regulacyjna
Felietony
DORA – kluczowe wyzwania w zakresie odporności cyfrowej instytucji finansowych