Na rynku pojawiła się pierwsza poważna sprawa związana z raportowaniem transakcji przez osoby powiązane ze spółką. Na tyle poważna, że wiąże się z podejrzeniem naruszenia interesów inwestorów i zawieszeniem obrotu. Jest to zagrożone bardzo poważnymi sankcjami. Sytuacja ta prowokuje zatem do zadania kilku poważnych pytań.
O co chodzi?
W dniu 4 sierpnia emitent opublikował raport bieżący dotyczący transakcji zawieranych akcjami emitenta przez spółkę kierowaną przez członka rady nadzorczej emitenta. W kolejnym dniu roboczym pojawiły się kolejne dwa raporty dotyczące transakcji akcjami emitenta przez prezesa emitenta oraz przez spółkę kierowaną przez niego. Raporty te dotyczyły transakcji dużymi pakietami akcji w okresie poprzedzających kilku miesięcy.
Jakie regulacje zostały naruszone?
Dla celów dydaktycznych pozwolę sobie uprościć sprawę do naruszenia art. 19 MAR (choć z lektury publicznie dostępnych informacji wynika, że możemy mieć do czynienia także z naruszeniem przepisów dotyczących znacznych pakietów akcji, dokonania transakcji w okresie zamkniętym, a można też rozważać naruszenie przepisów dotyczących identyfikacji i publikacji informacji poufnej, wykorzystania informacji poufnej oraz dokonania lub usiłowania dokonania manipulacji). Zgodnie z nim spółka powinna prowadzić listę osób blisko związanych z menedżerami emitenta rodzinnie (MAR wymienia tu trzy rodzaje powiązań: małżonek, dziecko na utrzymaniu lub wspólne gospodarstwo domowe) i biznesowo (cztery rodzaje powiązań: zarządzanie, kontrola, podmiot utworzony dla przynoszenia korzyści danej osobie lub podmiot, którego „interesy są w znacznym stopniu zbieżne z interesami takiej osoby", cokolwiek to znaczy). Co więcej, na liście tej powinny znaleźć się też osoby związane biznesowo z osobami powiązanymi rodzinnie. Wszystkie te osoby powinny być powiadomione o ich obowiązkach, stosownych powiadomień należy dokonać na piśmie i należy przechowywać kopie tych powiadomień.
Brzmi to bardzo skomplikowanie i tak jest w istocie. Przed rozpoczęciem obowiązywania MAR opracowaliśmy w SEG infografiki ilustrujące te powiązania i procesy, jakie muszą być przeprowadzone przez emitenta, menedżerów oraz członków ich rodzin i były to najbardziej skomplikowane infografiki w dziejach SEG. Podczas ok. 140 indywidualnych spotkań z członkami zarządów i menedżerami spółek szczegółowo wyjaśnialiśmy i omawialiśmy zawiłości nowych przepisów. Wszystkie osoby fizyczne i prawne, które znalazły się na tych listach, są zobowiązane do notyfikowania wszelkich transakcji instrumentami finansowymi powiązanymi z emitentem w terminie trzech dni roboczych, a emitent zobowiązany jest przekazać je na rynek w ciągu tych samych trzech dni roboczych, co dodatkowo utrudnia terminową realizację tego obowiązku.
Jak mogło do tego dojść?
O ile wymóg „prewencyjnego" prowadzenia list wszystkich osób blisko związanych (niezależnie od tego, czy kiedykolwiek dokonają transakcji) SEG od początku uważało za zdecydowane przeregulowanie rynku (na listach tych według samych spółek jest ponad 25 tys. osób, a według mojej oceny powinno być ich dwa razy więcej, bez jakiegokolwiek sensu z perspektywy nadzorczej), o tyle wymóg raportowania transakcji akcjami emitenta przez te osoby jest absolutną koniecznością. Nie wiem, jak były skonstruowane procedury identyfikacji osób blisko związanych i procedury notyfikacji ich transakcji, ale opóźnienie w przekazaniu tych informacji na rynek o kilka miesięcy przez kilka osób w sytuacji, kiedy dotyczy to ponad 23 proc. akcji spółki, wydaje się całkowicie niezrozumiałe.
