Agnieszka Nalazek radca prawny, Kancelaria RKKW
Działania prawne podejmowane w ostatnich latach w obszarze regulacji ładu korporacyjnego koncentrują się wokół funkcjonowania rad nadzorczych. Adresowanie głównych zmian w tej dziedzinie właśnie do organu nadzoru nie może dziwić. Kryzys finansowy uwypuklił niedoskonałości w obszarze nadzoru i wymusił zmianę podejścia do rozumienia jego istoty w spółkach kapitałowych.
Z drugiej strony, spośród organów spółek kapitałowych rada nadzorcza jest organem o najbardziej złożonej naturze – to w niej nierzadko ogniskują się różnorodne interesy i wpływy poszczególnych grup akcjonariuszy i innych interesariuszy (np. pracowników w niektórych spółkach), nierzadko wobec siebie sprzeczne. W takim gremium nie zawsze jest łatwo o skuteczny nadzór i realne wsparcie dla zarządu spółki. Ewolucja w myśleniu o roli rady nadzorczej ma zapewnić większą ochronę inwestorów i większe wsparcie zarządców, którym akcjonariusze powierzyli kierowanie spółką.
(Nie)wykorzystany potencjał
Mające niekiedy miejsce, ograniczanie roli rady nadzorczej w spółce jedynie do wykonywania przez nią funkcji kontrolnych nie wydaje się właściwym rozwiązaniem. Takie postrzeganie organu nadzoru uniemożliwia kreowanie przez nią wartości dodanej przez spółki, a firmę i jej zarząd pozbawia możliwości wykorzystania potencjału poszczególnych członków rady.
Nowe regulacje ładu korporacyjnego kładą coraz większy nacisk na profesjonalizację członków nadzoru. Członkostwo w radzie wysokiej klasy ekspertów, służących pomocą zarządowi, leży nie tylko w interesie spółki, ale i samego zarządu. Członkowie rady nadzorczej, jako osoby z zewnątrz spółki, powinni wnosić do niej doświadczenie i wiedzę, zdobyte również w związku z pełnieniem funkcji w innych podmiotach lub poprzez prowadzenie innej działalności (np. doradczej). Jeśli wziąć pod uwagę postulat zróżnicowania członków organu nadzoru m.in. pod względem wieku, wykształcenia i doświadczenia, powstaje szerokie grono nadzorców – doradców, z których wiedzy i doświadczenia można skorzystać. Dodatkowo nie uczestnicząc w bieżącym zarządzaniu spółką, członkowie rady nadzorczej posiadają dystans, o który czasem trudno zarządcom, którzy z racji swego stanowiska zmuszeni są do koncentrowania się na aktualnych wydarzeniach i zagadnieniach bardziej szczegółowych.
