Akcjonariusze mniejszościowi walczą z Orlenem i Energą

Zaskarżyli do sądów m.in. uchwały dotyczące fuzji płockiej spółki z Lotosem i PGNiG. W odniesieniu do Energi sprzeciwiają się wycofaniu jej akcji z giełdowego obrotu i brakowi dywidendy. Obie spółki nie zamierzają ustępować. W efekcie sądowe spory jeszcze trochę potrwają.

Polskie sądy prowadzą co najmniej kilka postępowań, w których inicjatorem są akcjonariusze mniejszościowi Orlenu i zależnej od niego Energi. Zdecydowana większość dotyczy decyzji podejmowanych na walnych zgromadzeniach obu spółek oraz dawnego Lotosu i PGNiG. W przypadku Energi inwestorzy domagają się przede wszystkim uchylenia lub unieważnienia uchwał związanych z wycofaniem tej firmy z giełdowego obrotu oraz podziałem wypracowanych zysków. Z kolei w kontekście Lotosu i PGNiG chcą uchylenia lub unieważnienia uchwał dotyczących fuzji z Orlenem. Ponadto prowadzone są postępowania sądowe będące konsekwencją zaskarżenia decyzji podejmowanych przez prokuraturę o umorzeniu zawiadomień składanych przez inwestorów w związku z podejrzeniami popełnienia przestępstwa w spółkach należących do grupy Orlen.

Decydowała polityka

Jan Trzciński, prezes Fundacji „To Co Najważniejsze” i autor inicjatyw mających na celu obronę praw akcjonariuszy mniejszościowych, od kilku lat walczy m.in. o uchylenie lub unieważnienie uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (NWZ) Energi o wycofaniu akcji tej spółki z obrotu na GPW. – W pierwszej instancji sąd przyznał nam rację, stwierdzając m.in., że uchwała była podjęta z pokrzywdzeniem akcjonariuszy mniejszościowych. Ponadto zauważył działania Energi, które przyczyniły się do spadku wyników, a w konsekwencji kursu jej akcji oraz nieprawidłowości przed i podczas obrad NWZ – mówi Trzciński. Dodaje, że Energa zaskarżyła wyrok do sądu drugiej instancji. Ten 27 października ma zdecydować, co dalej. Trzciński liczy, że i w tym przypadku powodom zostanie przyznana racja, ewentualnie sprawa wróci do ponownego rozpatrzenia w sądzie pierwszej instancji. Pozew przeciw uchwale o wycofaniu Energi z giełdowego obrotu jest konsekwencją skupowania przez Orlen akcji tej spółki poniżej ich wartości godziwej. Koncern podczas przeprowadzonego kilka lat temu wezwania proponował 8,35 zł za akcję, podczas gdy sama ich wartość likwidacyjna, jak uważają mniejszościowi akcjonariusze, wynosiła 24 zł. Sprawę wytoczyło spółce 12 akcjonariuszy. Aby sprostać obciążeniom finansowym związanym z procesem i skutecznie walczyć o uzyskanie od Orlenu jak najlepszej ceny za akcje Energi, podpisano z ponad 1 tys. akcjonariuszy umowy zlecenia na prowadzenie negocjacji w imieniu udziałowców gdańskiej spółki.

Fot. mat. prasowe

To nie jedyna sprawa, w której akcjonariusze walczą o swoje prawa z energetyczną spółką. W kolejnych dwóch domagają się uchylenia lub unieważnienia uchwał o podziale zysku. Pozew dotyczący zysku wypracowanego w 2021 r. złożono w czerwcu 2022 r., a osiągniętego w 2022 r. – w lipcu tego roku. – W ramach pierwszego postępowania sądowego miały miejsce dwie rozprawy, a wkrótce powinna się odbyć trzecia, na której zaplanowano słuchania powodów jako światków. Z kolei druga sprawa jest na etapie repliki mniejszościowych akcjonariuszy do odpowiedzi na pozew przedstawionej przez Energę – informuje Trzciński. Jego zdaniem postępowanie władz Energi było w ostatnich latach co najmniej dziwne. Najpierw w latach 2019–2020 robiono odpisy i rezerwy na wszystko, na co się dało, i wykazywano straty, aby uzasadnić niską cenę w wezwaniu. Dopiero od 2021 r. spółka prezentowała duże zyski. – W takiej sytuacji Energa powinna jednak przynajmniej część z nich przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy, i to niezależnie od planowanych inwestycji. Co najmniej zastanawiające jest, że Orlen się temu sprzeciwia, mimo że sam, realizując rekordowe inwestycje, wypłacił ostatnio również rekordową dywidendę akcjonariuszom Orlenu – zauważa Trzciński.

Przestawicie Fundacji „To Co Najważniejsze” składali też wnioski do prokuratury, w których informowali o możliwości popełnienia przestępstwa przez władze Energi. Dotyczyły one inwestycji związanych z Polską Grupą Górniczą i Ostrołęką oraz możliwości fałszowania dokumentacji na NWZ. Prokuratura jednak nie dopatrzyła się w tych sprawach żadnych nieprawidłowości, mimo że NIK również o nich informował. – W związku z tym odwołaliśmy się do sądu. Teraz czekamy na jego decyzję – podaje Trzciński. Jednocześnie zauważa niedociągnięcia w pracy prokuratury i KRS-u. – W analogicznych sprawach zwykły szary obywatel miałby już zapewne sprawę karną, a osoby z zarządów spółek państwowych, wydaje się, że są niejako chronione – twierdzi Trzciński. Podsumowując sprawy związane z Energą, uważa, że inwestycję w akcje tej spółki należy uznać za udaną, gdyż w ostatnich trzech latach firma zanotowała zysk większy, niż wynosi jej wartość rynkowa. Jego zdaniem nie miało to przełożenia na kurs akcji, gdyż dotychczas o działalności spółki decydowała polityka, a nie rachunek ekonomiczny i szacunek do własności.

Nieznana liczba pozwów

Akcjonariusze mniejszościowi już bezpośrednio z Orlenem walczą w sądzie o uchylenie lub unieważnienie uchwały dawnego Lotosu w sprawie jego połączenia z płocką spółką. W pierwszej instancji sąd nie podzielił jednak stanowiska powodów, stwierdzając m.in., że nie doszło w związku z fuzją do naruszenia dobrych obyczajów ani pokrzywdzenia inwestorów. W jego ocenie połączenie było też zgodne ze statutem Lotosu. – Nie zgadzamy się z tym wyrokiem i właśnie zleciliśmy napisanie apelacji. Zwracamy m.in. uwagę, że w wyniku fuzji mniejszościowe udziały rafinerii gdańskiej zostały sprzedane przez Orlen za 1 mld zł, podczas gdy ich faktyczna wartość mogła wynosić nawet 10 mld zł – mówi Trzciński.

Przeciwko Orlenowi wystąpili do sądu również byli akcjonariusze PGNiG. W lipcu Orlen informował, że otrzymał informację o złożeniu kolejnego pozwu o uchylenie uchwały NWZ gazowniczej spółki, dotyczącej jej połączenia z płockim koncernem. Giełdowe raporty o podobnej treści opublikował w listopadzie i grudniu 2022 r. To prawdopodobnie oznacza, że pozwy są co najmniej trzy. Są one następstwem burzliwych obrad mających miejsce 10 października 2022 r. Na NWZ PGNiG zarejestrowało się wówczas około 700 osób. Punktem spornym było już samo stwierdzenie, czy inwestorzy zgłosili sprzeciw do uchwały o fuzji i jednocześnie zażądali zaprotokołowania tego faktu. Były też oskarżenia, że część akcjonariuszy, którzy byli zarejestrowani, nie została wpuszczona na obrady, a i te przebiegały w sposób niewłaściwy. Z kolei PGNiG przekonywało, że wszystko było zgodne z prawem.

W związku z licznymi pozwami wytyczonymi Orlenowi (jest następcą prawnym Lotosu i PGNiG), zapytaliśmy m.in.: ile już pozwów przeciwko spółce jest prowadzonych w sądach i na jakim etapie procedowania się znajdują. Na te pytania odpowiedzi jednak nie otrzymaliśmy, podobnie jak na kilka innych. Orlen postanowił jedynie w sposób lakoniczny skomentować całość spraw wytoczonych mu przez akcjonariuszy. Nic nowego jednak one nie wnoszą, gdyż niemal w całości są powtórzeniem stanowisk prezentowanych już wcześniej.

Lakoniczne odpowiedzi

Orlen m.in. powtarza, że pozwy dotyczące fuzji są bezzasadne. „Wszystkie działania Orlenu, w tym proces połączenia z grupą Lotos i PGNiG, a także działania zmierzające do wycofania Energi z GPW, realizowane były w oparciu i poszanowaniu przepisów prawa krajowego i międzynarodowego. Nie ma żadnych podstaw do podważania wiarygodności i transparentności tych działań” – twierdzi zespół prasowy Orlenu. Przypomina, że za uchwałami dotyczącymi fuzji głosowała zdecydowana większość akcjonariuszy. „Odnosząc się do kwestii podziału zysku netto Energi za 2021 r. i przeznaczenia tych środków na kapitał rezerwowy spółki, realizacja uchwały w tej sprawie pozwoliła zmniejszyć zapotrzebowanie Energi na finansowanie zewnętrzne i w efekcie miało to pozytywny wpływ na poziom wskaźnika zadłużenia spółki. Przełożyło się to na wzmocnienie pozycji firmy na tle całej branży energetycznej i pozwoliło przyspieszyć realizację planowanych inwestycji, tym samym przyczyniając się do wzrostu wartości dla akcjonariuszy” – przekonuje Orlen.

Niewiele nowych informacji na temat postępowań prowadzonych przeciwko Enerdze uzyskaliśmy również od tej spółki. Zauważono, że w prowadzonych postępowaniach nie zapadły jeszcze prawomocne wyroki. Sprawy dotyczące wycofania spółki z GPW (oprócz Fundacji „To Co Najważniejsze”, pozew wniosła tzw. grupa warszawska) toczą się obecnie przed sądem drugiej instancji. – Spółka oczekuje na wyznaczenie rozpraw w tych sprawach. Spółka wnosiła o oddalenie powództwa w obu sprawach – podaje Krzysztof Kopeć, dyrektor biura prasowego Energi. Odnosząc się do pozwów o uchylenie uchwał o podziale zysku, stwierdza, że spółka uznaje je za zgodne z przepisami, a zatrzymanie zysku w spółce za uzasadnione. – Dla przykładu, przeznaczenie środków na kapitał rezerwowy spółki oznaczało zmniejszenie zapotrzebowania Energi na finansowanie zewnętrzne. W efekcie miało pozytywny wpływ na poziom wskaźnika zadłużenia spółki – twierdzi Kopeć. Jego zdaniem to dodatkowo umacnia pozycję spółki na tle wymagającej sytuacji całej branży energetycznej.