1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 27 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-04-19 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie umów dotyczących nabycia oraz objęcia akcji w SmartLunch S.A. w zamian m.in. za udziały w Lunching sp. z o.o. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) niniejszym informuje, że w dniu 19 kwietnia 2024 r. Emitent, jako kupujący, zawarł z akcjonariuszami spółki SmartLunch S.A. z siedzibą w Wrocławiu („Spółka”), tj. m.in.: Panem Michałem Andrzejem Obłąkiem („Sprzedający 1”), Panem Krzysztofem Zdzisławem Gąsiorem („Sprzedający 2”), Panem Pawłem Korczakiem („Sprzedający 3”) oraz LF Akcelerator sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („LF Akcelerator”) i innymi akcjonariuszami (dalej łącznie „Akcjonariusze”) umowę inwestycyjną, umowę akcjonariuszy oraz umowy sprzedaży akcji Spółki (dalej łącznie „Umowy”). Na mocy Umów: 1) Emitent nabędzie 34 269 akcji zwykłych imiennych serii A Spółki od Sprzedających za łączną cenę sprzedaży 6,5 mln zł, 2) Emitent obejmie 168 889 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B Spółki, które zostaną pokryte przez Emitenta wkładem pieniężnym w wysokości 32,0 mln zł, 3) Emitent obejmie 109 778 nowo wyemitowanych akcji zwykłych imiennych serii B Spółki, które zostaną pokryte przez Emitenta wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym Lunching sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie oraz pożyczki udzielonej Lunching sp. z o.o. przez Emitenta w wysokości 0,6 mln zł wg stanu na dzień 31 marca 2024 r. W wyniku postanowień Umów oraz m.in. rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz dokonania wpisów w rejestrze akcjonariuszy, Emitent stanie się akcjonariuszem Spółki posiadającym 312 936 akcji Spółki, stanowiących 18,53% wszystkich akcji w kapitale zakładowym Spółki, uprawniających do 18,53% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. W wyniku postanowień Umów głównym akcjonariuszem pozostanie LF Akcelerator z 39,26% udziałem w kapitale zakładowym uprawniającym do 39,26% wszystkich głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umowy zawierają także postanowienia dotyczące zabezpieczeń jej realizacji oraz w pozostałym zakresie nieodbiegające od obowiązujących standardów dla tego typu umów. Szacunkowa wartość transakcji nabycia i objęcia akcji Spółki przez Emitenta wynosi 59,3 mln zł. Spółka prowadzi działalność w ramach kompleksowej organizacji procesów żywienia w firmach, oferując usługi prowadzenia kantyn, dostarczania cateringu pracowniczego, sprzedaży kart lunchowych i posiłków regeneracyjnych oraz obsługuje automaty vendingowe. Według wstępnych danych finansowych Spółka osiągnęła w 2023 roku 136,4 mln zł przychodów i obsługuje ponad 500 klientów. Akcjonariusze, w tym Sprzedający 1, Sprzedający 2, Sprzedający 3 nie są powiązani z członkami organów Emitenta. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Conclusion of contracts regarding the acquisition and taking up shares in SmartLunch S.A. in exchange for inter alia shares in Lunching sp. z o.o. Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (the "Issuer") hereby announces that on 19 April 2024, the Issuer, as the buyer, concluded with shareholders of SmartLunch S.A. with its registered seat in Wrocław ("Company"), i.e. inter alia Mr Michał Andrzej Obłąk (the „Seller 1”), Mr Krzysztof Zdzisław Gąsior (the “Seller 2”), Mr Paweł Korczak (the “Seller 3”) and LF Akcelerator sp. z o.o. with its registered seat in Wrocław („LF Akcelerator”) and other shareholders (hereinafter jointly referred to as “Shareholders”), investment agreement, shareholders agreement and shares sale agreements (hereinafter jointly referred to as "Agreements"). Under the Agreements: 1) On the date of the Agreement, the Issuer acquired 34,269 ordinary registered series A shares from the Sellers for total selling price of PLN 6.5 million, 2) The Issuer will take up 168,889 newly issued ordinary registered series B shares, which will be covered by cash contribution of PLN 32 million, 3) The Issuer will take up 109,778 newly issued ordinary registered series B shares, which will be covered by non-cash contribution in the form of 100% of the share capital of Lunching sp. z o.o. with its registered seat in Kraków and loan issued by the Issuer to Lunching sp. z o.o. in the amount of PLN 0.6 million as of 31 March 2024. As a result of the provisions of the Agreements and i.a. registration by the registry court of the increase in the Company's share capital and entries in the register of shareholders the Issuer will become the shareholder of the Company owning 312,936 shares in the Company constituting 18.53% of the share capital of the Company entitling to 18.53% votes at the general meeting of the Company. As a result of the provisions of the Agreements LF Akcelerator will remain a main shareholder with 39.26% of the share capital of the Company entitling to 39.26% votes at the general meeting of the Company. The Agreements also specifies other obligations of the parties to the Agreements and others not deviating from the applicable standards for this type of agreements. Estimated value of the transaction of acquisition/taking up shares of the Company by the Issuer amounts to PLN 59.3 million. The Company operates in the field of comprehensive service of corporate nutrition processes, offering services of running canteens, providing employee catering, selling lunch cards and restorative meals as well as operating vending machines. According to preliminary financial data, the Company generated PLN 136.4 million in revenue in 2023 and serves more than 500 customers. The Shareholders, including Seller 1, Seller 2 and Seller 3 are not related to any member of the Issuer's governing bodies. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-04-19 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | |||
| 2024-04-19 | Marcin Fojudzki | Członek Zarządu | |||
