Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 7 / 2024
Data sporządzenia: 2024-04-15
Skrócona nazwa emitenta
MCI CAPITAL ASI S.A.
Temat
Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji Profitroom S.A.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 15 kwietnia 2024 r. spółka zawiązana przez MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0.) („Fundusz”), w której 100% udziałów w kapitale zakładowym zostało objętych przez Fundusz, działająca pod firmą MCI DC Alternatywna Spółka Inwestycyjna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji („Kupujący”) zawarła przedwstępną warunkową umowę sprzedaży akcji w kapitale zakładowym Profitroom S.A. z siedzibą w Poznaniu (numer KRS: 0000793213) („Spółka”) („Umowa”).

Na podstawie Umowy, o ile zostaną spełnione warunki zawieszające w niej zastrzeżone, zawarte zostaną umowy przyrzeczone, na podstawie których Kupujący nabędzie od dotychczasowych akcjonariuszy Spółki łącznie 9.834.937 akcji w kapitale zakładowym Spółki za łączną cenę nieprzekraczającą 190.143.850,00 zł oraz umowa akcjonariuszy regulująca zasady współpracy akcjonariuszy w okresie po nabyciu akcji w kapitale zakładowym Spółki przez Kupującego.

Dokonanie transakcji będącej przedmiotem Umowy uzależnione jest od spełnienia się warunku w postaci przeprowadzenia procedury antymonopolowej oraz uzyskania przez Kupującego polisy ubezpieczeniowej dotyczącej odpowiedzialności cywilnej sprzedających związanych w szczególności z nieprawdziwością zapewnień złożonych w Umowie. Ostateczny termin na ziszczenie się ww. warunków został ustalony na dzień 30 września 2024 r. Zamknięcie transakcji, rozumiane jako m.in. zawarcie ww. umów, rozliczenie ceny sprzedaży i przeniesienie własności akcji w kapitale zakładowym Spółki, nastąpić ma co do zasady nie później niż w terminie 10 dni roboczych od dnia spełnienia się ostatniego z ww. warunków.

W wyniku realizacji transakcji, o której mowa powyżej, Kupujący będzie posiadał akcje w kapitale zakładowym Spółki stanowiące ok. 65,00% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniające do wykonywania ok. 65,00% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Umowa określa również obowiązki stron Umowy w okresie od dnia jej zawarcia do dnia zawarcia ww. umów przyrzeczonych. Umowa zawiera standardowe postanowienia w zakresie oświadczeń stron i ich odpowiedzialności.

Emitent posiada 99,54% udział w wartości aktywów netto subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w Funduszu.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-04-15 Tomasz Czechowicz Prezes Zarządu
2024-04-15 Ewa Ogryczak Wiceprezes Zarządu