1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 11 | / | 2024 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-03-06 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| ECHO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie istotnych umów dotyczących utworzenia wspólnego przedsięwzięcia dotyczącego budowy domów studenckich. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 6 marca 2024 r. Emitent zawarł z Signal Alpha 3 R1 S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Signal) transakcję (Transakcja) dotyczącą utworzenia wspólnego przedsięwzięcia, w ramach którego strony będą realizować projekty budowy domów studenckich w Polsce (Przedsięwzięcie). W ramach Transakcji zostały zawarte przez Emitenta następujące umowy: (a) umowa wspólników (ang. shareholders’ agreement) pomiędzy Emitentem, Signal oraz Signal Alpha 3 C2 S.à r.l. z siedzibą w Luksemburgu (JVCo), regulująca zasady ładu korporacyjnego JVCo; JVCo jest spółką kontrolowaną przez Signal, poprzez którą Emitent oraz Signal zamierzają realizować Przedsięwzięcie; oraz (b) umowa ramowa (ang. framework agreement) pomiędzy Emitentem, Signal oraz JVCo, dotycząca realizacji Przedsięwzięcia, (łącznie Umowy). Zgodnie z Umowami, w trakcie realizacji Przedsięwzięcia, Emitent zamierza zawierać z podmiotami kontrolowanymi przez JVCo będącymi właścicielami nieruchomości, na których będzie realizowane Przedsięwzięcie (PropCo) umowy, na podstawie których Emitent będzie świadczyć odpłatne usługi zarządzania procesem budowy. Realizacja Transakcji pozostaje uzależniona od spełnienia warunku polegającego na uzyskaniu zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na koncentrację. Po zamknięciu Transakcji Emitentowi będzie przysługiwało 30% udziału w zyskach JVCo. Główne warunki Transakcji są następujące: (a) W realizację Przedsięwzięcia Emitent zamierza zaangażować do 31,3 mln EUR; (b) Zakładany horyzont czasowy realizacji Przedsięwzięcia wyniesie od 3 do 5 lat; (c) Zakładana liczba łóżek, które mają być zrealizowane w ramach Przedsięwzięcia, wyniesie co najmniej 5.000; (d) Zakładane proporcje źródeł finansowania Przedsięwzięcia wyniosą (i) 40%-50% - finansowanie ze środków stron; (ii) pozostałe 60%-50% - dług; (e) Strony wzajemnie zobowiązały się do nierealizowania projektów podobnych do Przedsięwzięcia we współpracy z innymi partnerami, z wyłączeniem przypadków wskazanych w Umowach. Dokumentacja Transakcji zawiera standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia stron, jak również zasadniczo standardowe klauzule umowne dotyczące odpowiedzialności stron i zabezpieczeń. Postanowienia powyższych umów nie odbiegają w istotnym zakresie od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu transakcjach. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Conclusion of material agreements relating to creation of a joint venture relating to the development of student housing facilities Legal basis: Art. 17.1 MAR - inside information The Management Board of Echo Investment S.A. (Issuer) informs you that on 6 March 2024 the Issuer executed with Signal Alpha 3 R1 S.à r.l. with its registered office in Luxembourg (Signal) a transaction (Transaction) relating to creation of a joint venture through which the parties will implement the projects concerning development of student housing facilities in Poland (Project). The following agreements were concluded by the Issuer as part of the Transaction: (a) the shareholders’ agreement between the Issuer, Signal and Signal Alpha 3 C2 S.à r.l. with its registered office in Luxembourg (JVCo) regulating the corporate governance principles of the JVCo; JVCo is an entity controlled by Signal, through which the Issuer and Signal intend to implement the Project; (b) the framework agreement between the Issuer, Signal and JVCo regulating the implementation of the Project, (jointly the Agreements). Pursuant to the Agreements, during the development of the Project, the Issuer intends to enter into agreements with the entities controlled by JVCo being the owners of the properties on which the Project will be developed (PropCos), pursuant to which the Issuer will provide development management services against payment. The completion of the Transaction remains subject to the satisfaction of a condition precedent of obtaining an antimonopoly clearance from the President of the Polish Competition Authority. After completion of the Transaction, the Issuer will be entitled to a 30% profit share in the JVCo. The main terms of the Transaction are as follows: (a) The Issuer intends to commit up to EUR 31.3 million to the Project; (b) The anticipated time horizon for the implementation of the Project will be 3 to 5 years; (c) The anticipated number of beds to be provided under the Project will be a minimum of 5,000; (d) The assumed proportions of the sources of financing of the Project will be (i) 40%-50% - financing from the parties’ funds; (ii) the remaining 60%-50% - debt; (e) The parties mutually undertook not to carry out projects similar to the Project in cooperation with other partners, except for the cases indicated in the Agreements. The Transaction documentation contains representations and warranties of the parties that are customary for the transactions of this type as well as substantially standard contractual clauses concerning the parties' liability and security. The provisions of the aforementioned agreements do not materially diverge from the provisions commonly used in these types of transactions. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-03-06 | Maciej Drozd | Wiceprezes Zarządu | |||
| 2024-03-06 | Artur Langner | Wiceprezes Zarządu | |||
