Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2023
Data sporządzenia: 2023-07-25
Skrócona nazwa emitenta
HERKULES S.A.
Temat
Złożenie przez Emitenta wniosku o otwarcie postępowania układowego Emitenta oraz wniosku o ogłoszenie upadłości Emitenta
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zarząd HERKULES S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) podaje do wiadomości publicznej, iż w dniu 25 lipca 2023 roku Emitent złożył w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie XVIII Wydziale Gospodarczym wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego – postępowania układowego Emitenta oraz wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta.

Celem złożenia wniosku o otwarcie postępowania układowego Emitenta jest uniknięcie ogłoszenia upadłości Emitenta, przez umożliwienie Emitentowi restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli. Wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta został złożony na wypadek nieuwzględnienia przez sąd wniosku o otwarcie postępowania układowego Emitenta. Zarząd Emitenta wyjaśnia, iż zgodnie z regulacjami prawnymi (art. 9b ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe), co do zasady, w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i wniosku restrukturyzacyjnego, w pierwszej kolejności rozpoznawany jest wniosek restrukturyzacyjny, a sąd upadłościowy wstrzymuje rozpoznanie wniosku o ogłoszenie upadłości do czasu wydania prawomocnego orzeczenia w sprawie wniosku restrukturyzacyjnego. Nadto, zgodnie z art. 9a ustawy z dnia 28 lutego 2003 roku Prawo upadłościowe „Nie można ogłosić upadłości w okresie od otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego do jego zakończenia lub prawomocnego umorzenia. W takim przypadku wniosek podlega odrzuceniu.”

Podstawą złożenia w/w wniosków jest zaistnienie w ocenie Emitenta stanu zagrożenia niewypłacalnością Emitenta.

Przyczyną zaistnienia w/w stanu są następstwa zawartej w dniu 29 marca 2018 roku przez spółkę zależną Emitenta – HERKULES Infrastruktura sp. z o.o. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie („Spółka Zależna”) - Nokia Solutions and Networks sp. z o.o., FONON sp. z o.o. i SPC-2 sp. z o.o. z PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. („PKP PLK”) umowy numer 90/109/0002/18/Z/I na zaprojektowanie i wykonanie robót w ramach projektu „Budowa infrastruktury systemu ERTMS/GSM-R na liniach kolejowych PKP Polskie Linie Kolejowe S.A. w ramach NPW ERTMS” Część 1 – Wdrożenie systemu GSM-R („Kontrakt”), a w szczególności:

1. wypłata przez Bank Gospodarstwa Krajowego („BGK”) na rzecz i na żądanie PKP PLK kwoty 12.829.003,43 zł (dwanaście milionów osiemset dwadzieścia dziewięć tysięcy trzy złote i 43/100) z gwarancji zwrotu zaliczki związanej z Kontraktem – o której wypłacie Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 18/2023 roku z dnia 12 czerwca 2023 roku – i związane z tą wypłatą zobowiązanie Spółki Zależnej, poręczone przez Emitenta, do zwrotu BGK wypłaconej PKP PLK kwoty wraz z odsetkami w wysokości odpowiadającej wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie w rozumieniu art. 481 §21 Kodeksu cywilnego liczonymi od dnia wypłaty przez BGK na rzecz PKP PLK;
2. wymagalność zobowiązania HRI i Emitenta do zwrotu na rzecz BGK kwoty wypłaconej PKP PLK, o którym mowa w punkcie 1. powyżej – Emitent poinformował o wezwaniu HRI do zwrotu tej kwoty w raporcie bieżącym Emitenta numer 19/2023 z dnia 14 czerwca 2023 roku, jak również o wezwaniu Emitenta (jako poręczyciela) do zwrotu tej kwoty w raporcie bieżącym Emitenta numer 21/2023 z dnia 22 czerwca 2023 roku;
3. wypłata przez BGK na rzecz i żądanie PKP PLK kwoty 34.321.448,77 zł (trzydzieści cztery miliony trzysta dwadzieścia jeden tysięcy czterysta czterdzieści osiem złotych i 77/100) z gwarancji należytego wykonania umowy oraz w zakresie roszczeń z tytułu nieusunięcia wad i usterek z tytułu rękojmi i gwarancji jakości związanej z Kontraktem – o której wypłacie Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 30/2023 roku z dnia 21 lipca 2023 roku – i związane z tą wypłatą zobowiązanie Spółki Zależnej, poręczone przez Emitenta, do zwrotu BGK wypłaconej PKP PLK kwoty wraz z odsetkami w wysokości odpowiadającej wysokości odsetek maksymalnych za opóźnienie w rozumieniu art. 481 §21 Kodeksu cywilnego liczonymi od dnia wypłaty przez BGK na rzecz PKP PLK ;
4. nierozliczenie pomiędzy PKP PLK i Spółką Zależną wynagrodzenia Spółki Zależnej za nierozliczone dotychczas prace, a wykonane przez Spółkę Zależną do chwili odstąpienia od Kontraktu.








Podstawa prawna:
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-07-25 Mariusz Zawisza Prezes Zarządu
2023-07-25 Mateusz Rychlewski Wiceprezes Zarządu