| Zarząd CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (zwanej dalej również: „Emitentem” lub „Spółką), w nawiązaniu do treści Raportu bieżącego nr 19/2021 z dnia 22 listopada 2021 roku zawiadamia, że w dniu 16 grudnia 2022 roku ( w godzinach wieczornych ) otrzymał od spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Spółka Zależna) zawiadomienie wraz z kompletem dokumentów do aneksu oraz porozumienia w przedmiocie dodatkowych ustaleń finansowych do znaczącej umowy jaki spółka zależna od emitenta zawarła w dniu 15 grudnia 2022 roku przed notariuszem Rafałem Lewandowskim w Warszawie ze spółką prawa handlowego z siedzibą w Warszawie działającą w branży deweloperskiej, niepowiązaną z Emitentem, zwaną dalej w treści niniejszego raportu „Kontrahentem”. W aneksIE do przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 19 listopada 2021 roku oraz Porozumienia w przedmiocie dodatkowych ustaleń finansowych (rozliczeń finansowych) pomiędzy Stronami, na podstawie których Spółka Zależna od Emitenta zobowiązała się do sprzedaży na rzecz Kontrahenta: a) prawa użytkowania wieczystego wraz z prawem własności budynków, budowli i innych urządzeń posadowionych na działkach gruntu o łączonej powierzchni ok. 5.179 m2, jakie zostaną wydzielone zostaną z nieruchomości składającej się z działki gruntu oznaczonej numerem 15/6 o łącznej powierzchni 0,6477 ha położonej we Wrocławiu, obręb 0001 Stare Miasto, przy ulicy Trzemeskiej numer 4, 6, 8 i 10, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/00098309/9 i wyodrębnione do nowej księgi wieczystej; b) prawa użytkowania wieczystego działki oznaczonej numerem 15/7 o powierzchni 0,0128 ha, położonej we Wrocławiu, obręb 0001 Stare Miasto, przy ulicy Legnickiej, dla której Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer WR1K/00115097/5 wraz z prawem własności posadowionych na niej budowli i urządzeń; zwany dalej „Aneksem do przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości”, oraz porozumieniem w przedmiocie dodatkowych ustaleń finansowych ( rozliczeń finansowych Stron ) -, zwanej dalej „Porozumienie”. Zawarcie powyżej opisanego Aneksu do przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości wraz z Porozumieniem nastąpiło m.in. w związku z faktem podjęcia oraz prowadzeniem przez spółkę zależną od Emitenta rozmów z innymi podmiotami zainteresowanymi zakupem w/w nieruchomości oraz złożonych w związku z tym wstępnych ofert zakup w/w nieruchomości, umożliwiających zrealizowanie transakcji sprzedaży w ciągu najbliższych miesięcy, jak również wyrażenia zgody za określonym wynagrodzeniem umownym przez Kontrahenta ,co do gotowością do odstąpienia prawa do zakupu tych nieruchomościach na warunkach określonych w Porozumieniu wraz ze złożeniem stosownych wniosków do działu III KW w przedmiocie wykreślenia roszczeń tam wpisanych na rzecz Kontrahenta. Strony zgodnie ustaliły , iż warunkiem odstąpienia w każdym czasie przez spółkę zależną od Emitenta od zawarcia przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży oraz umożliwienie spółce zależnej od Emitenta zawarcia stosownej umowy z innym wybranym nabywcą będzie : - obowiązek zwrotu wpłaconej zaliczki przez Kontrahenta w kwocie 31.980.000 zł brutto (w tym podatek Vat według stawki 23 % ) bezpośrednio na rachunek bankowy Kontrahenta - zakup przez spółkę zależną od Emitenta posiadanej dokumentacji w tym praw do dokumentacji uzyskanej przez Kontrahenta i związanej z planowaną przez Kontrahenta inwestycją na nieruchomościach położonych we Wrocławiu przy ul. Trzemeskiej 4-6-8 , objętych przedwstępną warunkową umową sprzedaży za kwotę 1.953.00 zł netto plus należny podatek Vat - zapłata przez spółkę zależną od Emitenta na rzecz Kontrahenta rekompensaty za wyrażenie zgody na rozwiązanie , odstąpienie oraz przeniesienie wszelkich praw Kontrahenta na rzecz innego podmiotu zainteresowanego nabyciem w/w nieruchomości przy czym wysokość rekompensaty należna Kontrahentowi wynosić będzie ½ (jedną drugą) części kwoty stanowiącej różnicę nadwyżki między ceną zbycia w kwocie netto uzgodnioną w umowie zawartej ze nowym nabywcą w/w nieruchomości, a kwotą 44.265.000 zł (czterdzieści cztery miliony dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych) netto, z tym jednocześnie zastrzeżeniem, że kwota Rekompensaty nie przekroczy kwoty: 1.100.000,00 zł (słownie: jeden milion sto tysięcy złotych) netto. W związku z powyższym m.in. w celu umożliwienia spółce zależnej od Emitenta zawarcie stosownej umowy z innym wybranym nabywcą w/w nieruchomości, stosownie do treści powyżej opisanego Aneksu do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości , Strony dokonały zmiany daty ostatecznej, do której zawarta zostanie Przyrzeczona Umowa Sprzedaży – z dnia piętnastego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (15-01-2024 r.) na dzień trzydziestego kwietnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku (30-04-2023 r.) , jak również wprowadziły możliwość odstąpienia przez każdą ze Stron od zawartej warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży przy dokonaniu dodatkowych, stosownych rozliczeń finansowych wynikających z zawartego dodatkowego Porozumienia oraz Aneksu. W konsekwencji z kolei powyżej opisanej zmiany dotyczącej Daty Ostatecznej zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży, strony postanowiły w treści powyżej opisanego Aneksu do przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości o zmianie terminu w jakim ma zostać dokonany ostateczny geodezyjny podział działki nr 15/6 i założenie dla działek powstałych w wyniku podziału księgi wieczystej, poprzez zastąpienie daty 31 grudnia 2023 r. (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku) datą 30 marca 2023 r. (trzydziestego marca dwa tysiące dwudziestego trzeciego roku). Zabezpieczenie obowiązku zapłaty wynagrodzenia w kwocie 1.953.900 zł netto plus podatek Vat wraz z ewentualnymi odsetkami i innymi kosztami nastąpiło za uzyskanie zgody na przeniesienie przez Kontrahenta na spółkę zależną od Emitenta wszelkich praw do dokumentacji dla tych nieruchomości, co zostało dodatkowo zabezpieczone oświadczeniem spółki zależnej od Emitenta o poddaniu jej dobrowolnej egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5) kodeksu postepowania cywilnego. W przypadku zawarcia umowy przedwstępnej ze stroną trzecią, spółka zależna od Emitenta zobowiązała się wobec Kontrahenta zapewnić zastrzeżenie w umowie zawieranej ze stroną trzecią obowiązku uiszczenia przez stronę trzecią zaliczki na poczet wynagrodzenia w kwocie nie niższej niż 31.980.000 zł, ustalając sposób zapłaty zaliczki w ten sposób, że kwota 31.980.000 zł zostanie zapłacona przez stronę trzecią na rachunek bankowy Kontrahenta na zaspokojenie roszczeń z tytułu zaliczki zapłaconej przez Kontrahenta na poczet ceny sprzedaży na podstawie przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości z dnia 19 listopada 2021 r. Pozostałe postanowienia zawartego Aneksu do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości oraz Porozumienia nie odbiegają od warunków tego czynności prawnych dokonywanych powszechnie na rynku. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _zwane też MAR_. | |
