SII: Mniejszościowi nadal są lekceważeni

Podczas walnych zgromadzeń giełdowych spółek, w których uczestniczyli przedstawiciele stowarzyszenia, nie obyło się – podobnie jak w poprzednich latach – bez rażących prób naruszenia interesów drobnych akcjonariuszy

Władze giełdowych spółek, także tych z głównego parkietu, nadal mają problemy z respektowaniem zasad dobrych praktyk oraz uwzględnianiem praw swoich mniejszościowych akcjonariuszy – wynika z raportu przygotowanego przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych (SII) na podstawie obserwacji z blisko 20 WZA firm notowanych zarówno na GPW, jak i NewConnect.

Lepiej, ale wciąż niedobrze

„Podobnie jak w poprzednich latach nie obyło się bez zdarzeń kuriozalnych na skalę rynku kapitałowego czy skandalicznych prób naruszenia interesu akcjonariuszy mniejszościowych" – czytamy w raporcie.

Przedstawiciele SII twierdzą jednak, że choć daleko jeszcze do ideału, to jest lepiej, niż było.  – Obserwujemy nieznaczną poprawę sytuacji w stosunku do tej sprzed trzech lat. Trochę mniej jest przypadków rażącego naruszania prawa czy zasad dobrych praktyk. Jednak znalazły się też czarne owce, czyli spółki zamknięte na prowadzenie jakiejkolwiek dyskusji z drobnymi udziałowcami. Ten brak otwartości charakteryzuje przy tym głównie spółki notowane na GPW, a nie małe firmy z NewConnect – podkreśla Piotr Cieślak, wiceprezes zarządu ds. analiz i rozwoju w SII.

Bez możliwości dyskusji

Głównym problemem, z którym cały czas zderzają się mniejszościowi udziałowcy, jest niemożność przeprowadzenia merytorycznej dyskusji m.in. o sytuacji finansowej i planach biznesowych spółek. Powód? Nie ma tej rozmowy z kim przeprowadzić, bo członkowie zarządów tych firm czy też ich organów kontrolnych w walnych zgromadzeniach nie uczestniczą. Podczas podsumowującego 2010 r. WZA Biotonu nie było ani jednego przedstawiciela zarządu spółki ani jej liczącej 12 osób rady nadzorczej. „Trudno szukać zasadności takiego rozwiązania, zwłaszcza w sytuacji, kiedy spółka od lat boryka się zarówno z realizacją założeń strategicznych, jak i wielokroć pokazała, że popełnia poważne błędy biznesowe" – argumentuje SII.

Stowarzyszenie wysłało do Biotonu pytania już po zakończeniu obrad, ale do tej pory nie uzyskało na nie odpowiedzi. Przedstawiciel SII podkreśla, że spółka naruszyła zasady dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, zgodnie z którymi członkowie zarządu lub rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie jego trwania. – Nawet jeśli doszło do naruszenia zasad dobrych praktyk, to spółka powinna opublikować raport o incydentalnym?bądź też trwałym ich naruszeniu. A Bioton do dziś tego?nie uczynił – zaznacza Cieślak.

Bioton do niedzieli nie odniósł się do tych zarzutów, ale nie był jedyną spółką bez reprezentacji swoich władz na WZA. Także na walnym PSW z NewConnect zabrakło osób mogących podjąć szerszą dyskusję merytoryczną. Pełnomocnik SII próbował uzyskać informacje od przewodniczącego WZA Piotra Krawczyka, będącego jednocześnie prezesem największego akcjonariusza PSW – Domu Inwestycyjnego Platinum Capital, ale wkrótce po zakończeniu obrad otrzymał odpowiedzi także od zarządu firmy. – Rynek NewConnect to zupełnie inna liga niż indeks WIG40, do którego należy Bioton. Ale nawet w tak problematycznej sytuacji, która co do zasady nie powinna mieć miejsca, jak widać można wykazać lepszą klasę niż podmioty ze znacznie wyższej ligi – zauważa Cieślak.

Uchylanie się od odpowiedzi

Okazuje się jednak, że obecność władz wcale nie gwarantuje tego, że mniejszościowi udziałowcy poznają strategiczne plany spółki. SII wskazuje, że członkowie zarządów w wielu przypadkach uchylali się od odpowiedzi na zadane pytania. Tak było m.in. na walnym PKO BP. Choć zdaniem SII przedstawiciele banku skłonni byli do dyskusji, to jednak do wielu pytań się nie ustosunkowali, argumentując, że te kwestie nie znajdują się w porządku obrad.

Wśród niewygodnych tematów znalazły się m.in. te dotyczące zagadnień związanych z uchwałą w sprawie wprowadzenia do obrotu akcji należących do Skarbu Państwa i Banku Gospodarstwa Krajowego. – Chcieliśmy przede wszystkim dowiedzieć się, czy zarząd wie, na jakich zasadach?zostanie ustalona cena sprzedaży papierów, czy uchwała nie zagrozi mniejszościowym udziałowcom, a także czy przy sprzedaży walorów będzie uwzględniony ich interes. Zarząd nie odpowiedział też na bardziej ogólne?pytanie, kiedy te informacje?zostaną przekazane do publicznej wiadomości – wylicza Cieślak.

Przedstawiciele biura prasowego banku na pytania „Parkietu", dlaczego podczas obrad przedstawiciel SII nie uzyskał odpowiedzi, wyjaśnia enigmatycznie. – Przewodniczący restrykcyjnie pilnował, aby treść zadawanych przez akcjonariuszy pytań była zgodna z przedmiotem konkretnej uchwały rozpatrywanej w danym punkcie porządku obrad. Przedstawiciel akcjonariusza próbował zadawać pytania, które w opinii przewodniczącego WZA nie były bezpośrednio związane z przedmiotem konkretnej uchwały rozpatrywanej w danym punkcie porządku obrad i z tego też powodu mógł nie uzyskać satysfakcjonującej go odpowiedzi.

Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych wytknęło także ignorowanie akcjonariuszy mniejszościowych Domowi Maklerskiemu WDM, który niedawno przeszedł z NewConnect na GPW. Przedstawiciel SII pojawił się na czerwcowym WZA spółki i zadawał niewygodne – jak się okazało – dla zarządu pytania o postępowanie prokuratorskie dotyczące nieprawidłowości w spółce CFI FreeFund (jedna ze spółek należących do portfela WDM). Pytał także, dlaczego dom maklerski nie jest oferującym dla innej spółki, w której był akcjonariuszem. „Zarząd spółki uchylał się od odpowiedzi na większość zadanych pytań, a jeden z członków zarządu zachowywał się jednocześnie w sposób dość obcesowy, podobnie było zresztą również w przeszłości" – czytamy w raporcie SII. Według stowarzyszenia władze WDM próbowały także zablokować możliwość zaprotokołowania zgłaszanych sprzeciwów i pytań, ostatecznie znalazły się one w protokole po walnym. „Zachowanie części Zarządu podczas obrad niewątpliwie potwierdza zasadność negatywnego nastawienia inwestorów do spółki. Spółka, która w taki sposób traktuje akcjonariuszy mniejszościowych, nie może się cieszyć zaufaniem rynku" – czytamy w raporcie.

Do wczoraj przedstawiciele DM WDM nie zareagowali na nasze prośby dotyczące ustosunkowania się do uwag SII.

Mały free float to pole do nadużyć

SII zwraca uwagę na fakt, że niewielki udział akcjonariuszy mniejszościowych w kapitale spółki bywa polem do nadużyć ze strony większościowych udziałowców. Przytacza przykład WZA Prospera, które obradowało m.in. nad zmianami statutu zaproponowanymi przez jego większościowego udziałowca – farmaceutyczną grupę Neuca. Stowarzyszenie miało uwagi m.in. do operacji przeprowadzonej w ostatnich dniach 2010 r., w efekcie której Prosper zamiast dużego zysku wykazał stratę. Chodzi o sprzedaż aktywów tej firmy z kilkunastomilionową stratą.

Ale największy sprzeciw SII wzbudziła uchwała dotycząca zmiany statutu Prospera, zgodnie z którą celem utworzenia tej spółki miało być prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację misji i strategii grupy kapitałowej Neuca. „Należy zwrócić uwagę na nielogiczne zapisy, mianowicie po ponad 20 latach od utworzenia Prospera, Neuca swoimi głosami i własną propozycją zmian statutu decyduje, że spółka została utworzona dla realizacji jej misji i strategii. Ale co ważniejsze, zgodnie z treścią?uchwały zmiany statutu powodują, że spółka Prosper przestaje działać we własnym interesie, a zaczyna działać wyłącznie w interesie grupy Neuca, a tym samym w interesie większościowego akcjonariusza" – wskazano w raporcie SII.

– W tym przypadku całkowicie została zmarginalizowana  rola i interes pozostałych akcjonariuszy spółki. Wprowadzenie zmian oznacza, że de facto zarząd Prospera może podejmować wszelkie działania, które będą niekorzystne dla spółki i jej mniejszościowych udziałowców – podkreśla Cieślak.

Prezes Neuki nie ustosunkował się do tych zarzutów SII. Odpowiedział natomiast na wątpliwości stowarzyszenia dotyczące sytuacji sprzed dwóch lat, kiedy Neuca kupiła akcje większościowego udziałowca spółki Prosper (wtedy jeszcze publicznej) średnio po kilkanaście złotych, ale potem mniejszościowym akcjonariuszom zaproponowała ich sprzedaż po cenie o kilkadziesiąt procent gorszej, nie dając możliwości skorzystania z opcji przymusowego odkupu. – Nasze stanowisko, jeśli chodzi o przejęcie Prospera, jest od początku takie samo. Uważamy, że to było bardzo dobre rozwiązanie dla obu firm, ich klientów – przede wszystkim niezależnych aptek, a także akcjonariuszy. W wezwaniu na akcje zaproponowaliśmy inwestorom cenę wyraźnie wyższą niż ówczesna cena giełdowa i wszystkie nasze działania były zgodne z prawem – mówi „Parkietowi" Piotr Sucharski, prezes Neuki.

Są też pozytywy

Z lektury raportu płyną nie tylko negatywne wnioski. SII wskazuje, że zarządy wielu spółek chętnie dyskutowały na tematy związane z planami biznesowymi czy obecną sytuacją. – Były przy tym dużo bardziej elastyczne niż władze PKO BP, bo podejmowały nawet kwestie, których w porządku obrad nie było. Z pełną otwartością podeszły do inwestorów, mimo że wiele z tych spółek, będąc obecnie w trudnej sytuacji, musiało zmierzyć się z trudnymi pytaniami – zaznacza Cieślak.

[email protected]

Opinie:

Krzysztof Pado, analityk DM BDM

Wymienione w raporcie SII spółki w większości zaliczam do grona spekulacyjnych, czyli takich, których akcje inwestorzy kupują, kierując się chęcią szybkiego zysku. W mojej opinii trudno w nie inwestować, nie mając informacji od zarządu co do sytuacji czy planów firmy na najbliższe lata. Taki sam problem z tymi firmami jak drobni akcjonariusze mamy też my jako analitycy. Dlatego nie są one brane pod uwagę przez biura maklerskie przy robieniu rekomendacji. W moim odczuciu niektóre duże spółki tak postępują z małymi akcjonariuszami: interesują się nimi w momencie gdy potrzebny jest im kapitał, a potem zapominają o swoich obowiązkach względem drobnych akcjonariuszy, unikając spotkania bądź odpowiedzi na kierowane pytania. Zapisy kodeksu dobrych praktyk są bardzo miękkie. W przypadku ich naruszania członkowie zarządów nie dostają żadnych kar lub są one niewielkie.

Łukasz Rosiński, analityk DM AmerBrokers

Niedopuszczalne dla mnie jest to, żeby na walnym zgromadzeniu nie pojawił się przynajmniej jeden członek zarządu, który odpowiedziałby na pytania zadane przez akcjonariuszy. Chodzi tu głównie o dobro mniejszościowych akcjonariuszy, bo ci główni i tak mają dostęp do informacji strategicznych. W większości przypadków mają bowiem swoich przedstawicieli w organach zarządzających lub kontrolnych spółki.

Nieobecność władz spółki na jej WZA mogę sobie wytłumaczyć jedynie bardzo wyjątkowymi okolicznościami lub tym, że członkowie zarządu nie chcą się tłumaczyć z kiepskiej sytuacji w swojej firmie. Przykładem jest chociażby spółka Pol-Aqua, która była otwarta na kontakt z analitykami do momentu zmian w akcjonariacie i pogorszenia się jej wyników. Teraz kontakt został mocno ograniczony, zapewne ze względu na wyniki spółki. Mam też wrażenie, że czasem takie postępowanie może wynikać z nacisków ze strony głównych udziałowców, którzy w ten sposób mogą realizować swoje interesy.

Przy czym bardziej podatne na wpływ opinii większościowych akcjonariuszy są zarządy tych spółek, w których free float jest stosunkowo niewielki, a zarząd jest również obecny w akcjonariacie. Bezpieczny pułap, by tego uniknąć, powinien wynosić moim zdaniem powyżej 20 proc. – taki poziom rozwodnienia zalecamy naszym spółkom w procesie IPO.

Nie należy się też dziwić inwestorom indywidualnym, że w walnych nie uczestniczą. Jeśli ktoś raz poniesie koszty i przyjedzie na WZA i okaże się, że i tak nie ma komu udzielić odpowiedzi o planach spółki, to następnym razem decyduje się po prostu na zadanie pytań pisemnie i odczytanie odpowiedzi, które zarząd powinien upublicznić w raporcie bieżącym. Inną sprawą jest to, że zarządy spółek nie wypełniają tego obowiązku. Takie postępowanie powinno być karane, i to dużo większymi niż obecnie grzywnami.

Jak stowarzyszenie inwestorów oceniło przebieg walnych zgromadzeń

Podsumowując swój udział w WZA giełdowych spółek Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych podzieliło je na trzy grupy – zgromadzenia, po których przedstawiciele SII mieli pozytywne, neutralne bądź negatywne odczucia. Do pierwszej grupy zakwalifikowano spółki, których władze podczas WZA otwarcie odpowiadały na pytania o sytuację i plany biznesowe, a także wykazywały pewną elastyczność, podejmując zgłaszane przez drobnych udziałowców kwestie, również te niemieszczące się w porządku obrad. Do drugiej grupy trafiły te spółki, których walne nie wzbudziły większych emocji lub po początkowych trudnościach udało się odpowiedzi uzyskać. W grupie firm, po WZA których SII miało negatywne wrażenia, znalazły się te spółki, gdzie na walnych  zabrakło chęci zarządu do prowadzenia dyskusji z drobnymi inwestorami.  AWK

Pozytywnie:

Advadis – szeroka i merytoryczna dyskusja +?odpowiedzi w trybie art. 428 k.s.h.

Lotos – konstruktywna i merytoryczna dyskusja

Hydrobudowa Polska – konstruktywna i merytoryczna dyskusja

Gastel Żurawie – konstruktywna i?merytoryczna dyskusja

KCI – 2 razy – konstruktywna i merytoryczna dyskusja

Dębica – merytoryczna dyskusja

Jupiter NFI – merytoryczna dyskusja po WZA +?odpowiedzi udzielone na WZA na pytania zadane w trybie art. 428 k.s.h.

Neutralnie:

e-Muzyka – niekorzystny dla akcjonariuszy mniejszościowych plan zmian w statucie, konstruktywne zmiany w tym zakresie podczas WZA

Grupa PSW – brak zarządu i RN, próba udzielenia części odpowiedzi przez przedstawiciela największego akcjonariusza. Odpowiedzi po WZA udzielone przez zarząd na piśmie.

Sobet – walne ze spokojnym przebiegiem

Petrolinvest – dyskusja podczas obrad, ale odpowiedzi nie do końca przekonujące i nie zawsze pełne, deklaracja odpowiedzi po WZA na pytania zadane pisemnie

Szar – próba podjęcia dyskusji przez zarząd, niemniej odpowiedzi niepełne, bądź też wątpliwe

LSI – nieuwzględnienie uwag SII do projektu uchwały, próba forsowania uchwały w sposób w ocenie SII sprzeczny z k.s.h. W kolejnych walnych procedowanie zarządu w sposób bardziej konstruktywny, uwzględnione zostały m.in. niektóre uwagi i zapytania SII.

Negatywnie:

Bioton – brak zarządu, RN i brak odpowiedzi na zadane pytania

Prosper – dyskusja w trakcie obrad, ale tylko w części konstruktywna. Niemal zupełny brak dyskusji nad kluczową z punktu widzenia akcjonariuszy mniejszościowych uchwałą dotyczącą zmian w statucie

DM WDM – pytania pozostały w zdecydowanej większości bez odpowiedzi, obcesowe zachowanie członka zarządu

Eurofaktor – praktycznie wszystkie pytania pozostały bez odpowiedzi

PKO BP – odpowiedziano tylko na część pytań, przewodniczący obrad nie dopuszczał do dyskusji