Amerykański fundusz wyrósł w ostatnim czasie na kluczową instytucję wybawiającą polskie firmy z kłopotów i zapewniającą im pieniądze, o które trudno na rynku. Poznaliśmy kulisy współpracy Global Yield Fund Limited (GEM) ze spółkami giełdowymi. Cena pomocy jest wysoka.

[srodtytul]Co wiadomo o GEM[/srodtytul]

GEM przedstawia się jako instytucja zarządzająca 3,4 mld USD. Fundusz ma siedzibę w Wielkiej Brytanii i jest grupą inwestycyjną private equity działającą za pośrednictwem biur, m.in. w Paryżu, Londynie, Hongkongu oraz Nowym Jorku. Grupa chwali się, że przeprowadziła ponad 270 transakcji w 55 krajach. Jej przedstawiciele nie odpowiadają jednak na nasze pytania dotyczące zakresu i zasad działania.

Mimo aury tajemniczości nazwa GEM stała się doskonale znana spółkom i inwestorom z warszawskiej giełdy. Ze wsparcia funduszu korzystają już tak znaczące przedsiębiorstwa jak Centrozap czy Petrolinvest. Bioton ma z kolei podpisaną umowę z funduszem, ale nie korzystał z finansowania. Niektóre, jak NFI Midas, zrezygnowały ze współpracy. Wciąż trwają jednak rozmowy z innymi firmami.

Dotarliśmy do jednej z nich. Jej przedstawiciele zgodzili się anonimowo opowiedzieć o ofercie i rozmowach z GEM. Pomoc – ich zdaniem – sprowadza się z grubsza do tego, że fundusz godzi się kupić nowe akcje spółki po cenie niższej od rynkowej.

Wcześniej jednak otrzymuje – w formie pożyczki – identyczną pulę akcji od właścicieli przedsiębiorstwa. Nie brak głosów, że pożyczone akcje są sprzedawane na giełdzie po korzystnym kursie (informacje o współpracy z GEM powodują zwykle wzrost notowań), a pożyczka zwracana po objęciu tańszych akcji nowej emisji. Różnica w cenie obok opłat manipulacyjnych stanowi zarobek funduszu. GEM ponosi więc niewielkie ryzyko, a właściciele spółek muszą za pomoc zapłacić rozwodnieniem kapitału i spadkiem swoich udziałów. GEM jeszcze w żadnej spółce nie przekroczył 5-proc. progu.

[srodtytul]Oferta trudna do przełknięcia[/srodtytul]

Niektóre firmy rezygnują z pomocy funduszu. Nie podobają im się zasady współpracy. – Chris Brown (zarządzający w GEM, odpowiada m.in. za interesy w Polsce – red.) szukał spółek, które potrzebują wsparcia. Trafił między innymi do nas. Przesłał nam wstępną ofertę, a potem umówiliśmy się na niezobowiązujące spotkanie – twierdzi nasz rozmówca, zastrzegając anonimowość. – Podczas rozmowy okazało się, że GEM chce zainwestować w naszą firmę, ale interesują go tylko akcje z nowej emisji. Brown niespecjalnie pytał o szczegóły naszej działalności. Odniosłem wrażenie, że liczyły się tylko kwestie finansowe – dodaje.

Przedstawiciel GEM podczas kolejnych spotkań miał objaśnić strukturę planowanej transakcji. Podpisane miały być dwie umowy, jedna ze spółką, a druga z właścicielem (głównym akcjonariuszem) bądź właścicielami przedsiębiorstwa. Pierwsza miała dotyczyć objęcia warrantów subskrypcyjnych, dających prawo do objęcia nowych akcji. Z informacji od naszych rozmówców wynika, że cena zakupu nowych akcji miała być z reguły o około 10 proc. niższa niż kurs na giełdzie. Druga umowa dotyczyła pożyczki akcji od udziałowca lub udziałowców. Fundusz miał pożyczyć jako zabezpieczenie transakcji objęcia nowej emisji akcji tyle samo akcji, ile obiecano mu sprzedać w ramach podwyższenia kapitału.

Z naszych informacji wynika, że GEM może sprzedawać pożyczone papiery, a pieniądze – wykorzystywać na zakup akcji nowej emisji, oferowanych mu po niższej od rynkowej cenie. Właśnie te akcje są potem oddawane głównym udziałowcom. – I na tym fundusz zarabia. Dodatkowo spółka płaci mu spore kwoty za podpisanie umowy oraz koszty administracyjno-prawne, które w każdym przypadku wynoszą kilka milionów złotych od podpisanej umowy. Cała transakcja przechodzi przez jedną ze spółek GEM, zarejestrowaną w raju podatkowym, której kapitał zakładowy nie przekracza 50 tys. USD – twierdzi nasz rozmówca. Z operacją pożyczania akcji nie ma problemu.

– Pożyczanie akcji jest jak najbardziej możliwe w świetle obowiązujących przepisów. Akcje mogą zostać pożyczone na podstawie umowy pomiędzy dwoma podmiotami, a sama transakcja może się odbywać poza rynkiem. Wówczas walory zostają przepisane z rachunku na rachunek na zlecenie stron pożyczki. Pożyczać mogą spółki, fundusze i inne podmioty. KDPW powinien rozliczać przeniesienie walorów tytułem pożyczki jak każdą inną transakcję lub operację – twierdzi Artur Zawadowski, radca prawny z Weil, Gotschal & Manges. Jego zdaniem pożyczkobiorca może normalnie sprzedawać akcje.

[srodtytul]Niektórzy pożyczają[/srodtytul]

– Faktycznie, GEM pożycza akcje od właścicieli, zanim trafią do niego papiery nowej emisji. Pożyczone akcje trafiają bezpośrednio na rachunki GEM, my przepisujemy papiery mniej więcej tydzień przed tym, zanim trafią do funduszu papiery nowej emisji – twierdzi Ireneusz Król, prezes Centrozapu, który może pozyskać od funduszu 90 mln zł. Czy fundusz może je sprzedawać na giełdzie? – Nie mogę tego wykluczyć. Jest to może ryzykowne, że najpierw udostępniamy nasze akcje, ale to ryzyko podejmujemy my – właściciele spółki, bo to my przekazujemy GEM nasze papiery – mówi Ireneusz Król.

Centrozap dotąd przyznał funduszowi dwa razy akcje. 10 sierpnia GEM zapłacił za 6,6 mln walorów (płacił za jedną akcję 1 zł – Centrozap wypłacał wynagrodzenie w wysokości ok. 9 proc. ceny akcji plus prowizje), natomiast 15 września za ponad 23 mln akcji. Oznacza to, że dwa razy akcje Centrozapu zostały pożyczone GEM. Poziom obrotów w okresie ponadtygodniowym poprzedzającym przyznanie nowych akcji wskazuje, że GEM mógł się pozbyć pożyczonych walorów na sesji.

Fundusz oddaje akcje dopiero po tym, jak nowa emisja zostanie zarejestrowana przez sąd, dopuszczona do obrotu i trafi na jego rachunek. – To trwa mniej więcej około dwóch miesięcy, w tym czasie pożyczone akcje są na rachunkach GEM – dodaje Król. Nie chciał zdradzić, skąd pochodziły pożyczone akcje. Jednak CMS (akcjonariusz Centrozapu – ma 15 proc. walorów, jego współwłaścicielem jest Król) nie informował o tym, że pożyczał walory. Milczeli także członkowie zarządu i rady nadzorczej, akcjonariusze katowickiej spółki.

– Przy pożyczaniu akcji obowiązują takie same obowiązki informacyjne jak przy sprzedaży walorów. Tzn. przy przekroczeniu obojętnie w którą stronę na przykład 5 czy 10 proc. trzeba informować rynek – mówi Zawadowski. Prawdopodobnie do GEM trafiły łącznie papiery, które stanowią ok. 17 proc. w kapitale spółki. Fundusz nie ujawnił się jednak, co sugeruje, że transze były tak podzielone, iż nigdy nie przekroczył 5 proc.

Zapytaliśmy Ryszarda Krauzego, czy zabezpiecza swoimi akcjami transakcje z GEM. – Nie. Ponadto chciałbym zwrócić uwagę, że np. Bioton nie korzysta jeszcze z finansowania funduszu – powiedział „Parkietowi” Ryszard Krauze. „Nie zawarto takich transakcji (pożyczek – red.) ani z udziałem Prokom Investments, ani w szczególności z udziałem prezesa Ryszarda Krauzego” – dodaje w oficjalnym piśmie Marek Zieleniewski, dyrektor departamentu komunikacji Prokom Investments. Z finansowania od GEM korzysta Petrolinvest, który pozyskał 24 mln zł (600 tys. akcji obejmowane po blisko 40 zł). Bioton ma możliwość otrzymania od funduszu do 362 mln zł.