Plany wobec Karenu okazały się mrzonkami

Clean & Carbon Energy (d. Karen) nigdy nie miał szczęścia do akcjonariuszy. Również Komputronik, pod którego skrzydła trafił wiosną 2008 r., nie miał do firmy dobrej ręki. Restrukturyzacja nie przynosiła rezultatów. Skończyło się na tym, że poznański dystrybutor przejął zarządzanie sklepami należącymi do spółki zależnej i zmienił im szyldy na Komputronik. Nie mógł wchłonąć Karenu, bo nie był jedynym właścicielem spółki, a wykupienie pozostałych akcjonariuszy wiązałoby się z dużym, kilkudziesięciomilionowym wydatkiem.

[srodtytul]Szukanie wyjścia[/srodtytul]

Na przełomie 2009 i 2010 r. Komputronik zdecydował się pozbyć balastu, jakim dla grupy był Karen. Zaczął szukać dla firmy, która była już właściwie typową wydmuszką giełdową, inwestora. Tego typu operacja, której sens sprowadza się do kupienia miejsca na giełdzie, jest często spotykaną praktyką na rynkach kapitałowych.

W styczniu 2010 r. Karenem zainteresował się Stanisław Paszyński, biznesmen z Pomorza Zachodniego. Jego nazwisko przewija się w wielu aferach gospodarczych na przestrzeni ostatnich kilkunastu lat. Strony zaprosiły do współpracy renomowaną kancelarię K&L Gates, na której czele stoi Andrzej Mikosz, były minister skarbu w rządzie Kazimierza Marcinkiewicza. 30 kwietnia w Koszewie („centrala” Paszyńskich mieszcząca się w zabytkowym pałacu) doszło do pierwszego spotkania Komputronika i Karenu oraz inwestora (przy udziale K&L Gates).

Okazało się owocne. Przez kolejne dwa miesiące strony negocjowały szczegóły umowy inwestycyjnej. Inwestorzy dowiedzieli się o tym dopiero w połowie czerwca, gdy Karen wydał komunikat o podpisaniu listu intencyjnego z inwestorem ze Stanów Zjednoczonych. Jego tożsamość nie została wówczas ujawniona. Umowa inwestycyjna miała być podpisana w ciągu miesiąca.

Inwestorzy giełdowi zareagowali na komunikat bardzo entuzjastycznie. Notowania Karenu tylko pierwszego dnia po publikacji informacji zyskały przeszło 30 proc. Ponad 20 proc. podrożały też walory Komputronika.

[srodtytul]Umowa podpisana na kolanie[/srodtytul]

24 lipca, a więc z niewielkim poślizgiem wobec pierwotnego harmonogramu, strony podpisały umowę inwestycyjną. Różniła się nieco od zapisów z listu intencyjnego. Jednak to nie z tego powodu inwestorzy zareagowali na jej parafowanie wyprzedażą akcji. Okazało się, że inwestorem z Ameryki jest Halina Paszyńska, Polka posiadająca obywatelstwo amerykańskie, oraz powiązane z nią firmy, m.in. Texass Ranch Company. Graczy nie uspokoiła nawet informacja dostępna na stronie internetowej tej spółki dotycząca jej majątku, który był wyceniany na ponad 2 mld zł.

Na mocy podpisanej umowy podmioty kontrolowane przez Paszyńską (Paszyński nie występował nigdzie w komunikatach giełdowych publikowanych przez giełdową firmę), miały objąć 786 mln nowych akcji Karenu (łącznie trzy serie) o nominale 0,4 zł, po cenie emisyjnej 0,5 zł. Kapitał spółki dzielił się wówczas na 53,4 mln akcji o nominale 1 zł. Dwie serie miały być objęte za gotówkę. Ostatnia, największa, miała zostać pokryta aportem w postaci gruntów i nieruchomości na Pomorzu Zachodnim. Należały do różnych firm kontrolowanych przez Paszyńskich, m.in. Texass Ranch Company, Bio-Kasz i Waryński-Famabud. Na ich bazie Karen miał prowadzić działalność deweloperską, zajmować się eksploatacją kopalin (torfu) i inwestować w energię odnawialną.

Tak jak planowano pierwotnie Komputronik miał odkupić od Karenu salony w galeriach handlowych i znaki towarowe. Należność miała zostać uregulowana obligacjami zamiennymi na akcje Karenu (które wciąż należały do Komputronika) o wartości 35 mln zł. Cena konwersji została ustalona na 2,86 zł, czyli znacznie drożej niż wynosił kurs giełdowy Karenu. Firmy Paszyńskich zobowiązały się też przejąć opisywane wcześniej wierzytelności Karenu i Komputronika wobec Techmeksu. Komputronik zobowiązał się z kolei, że wyemituje dla firm Paszyńskich 1,35 mln papierów po nominale.

Już w momencie podpisywania umowy inwestycyjnej widać było, że Paszyńscy są mocno zdeterminowani w przejmowaniu Karenu. Nie przeszkadzało im, że Jacek Piotrowski reprezentuje zarówno Komputronik, jak i Karen, co rodziło konflikt interesów. Brali na siebie również wierzytelności wobec Techmeksu za ich pełną wartość nominalną, choć wiadomo było, że bielska spółka, która jest w upadłości likwidacyjnej, raczej nigdy nie odda tych pieniędzy. Parcie do parafowania umowy widać też było po stronie Komputronika i Karenu. Firmy zaaprobowały umowę inwestycyjną, mimo że druga strona dostarczyła im wykaz ośmiu nieruchomości (potem ich liczba wzrosła do 11), które miały pokryć akcje aportowe, dopiero w dniu, gdy składane były podpisy.

[srodtytul]Zmiany kadrowe[/srodtytul]

Zaraz potem Karen zwołał walne zgromadzenie, żeby zacząć wcielać w życie zapisy umowy inwestycyjnej. Zaplanowano je na 1 września. Program walnego został zrealizowany tylko częściowo. Akcjonariusze zdecydowali o emisji 100 mln akcji serii J (dla Texass Ranch Company) i 18 mln akcji serii K (dla Amentum Holdings, cypryjskiego wehikułu Paszyńskich), które miały być opłacone gotówkę. Udziałowcom nie udało się podjąć uchwały o emisji aportowej serii L, bo brakowało opinii biegłego z wyceny nieruchomości. Dlatego ogłosili przerwę do 28 września. Dokonali jednak zmian w radzie nadzorczej. W jej skład weszli m.in. byli politycy, w tym Jacek Piechota, były minister gospodarki za rządów Leszka Millera, i Janusz Steinhoff, były wicepremier. Z tytułu zasiadania w radzie nadzorczej mieli inkasować po 100 tys. zł rocznie. Akcjonariusze zdecydowali też o zmianie nazwy giełdowej firmy na Clean & Carbon Energy (CC Energy). Sąd zarejestrował uchwały dopiero 3 listopada, ale na potrzeby tego materiału będziemy już używać nowej nazwy.

Pierwszą decyzją rady była zmiana prezesa. Piotrowskiego zastąpił Dariusz Witkowski, były wiceminister skarbu w rządzie Marka Belki. Nowy kierujący energicznie zabrał się do pracy. Zatrudnił m.in. na czas nieokreślony Bartłomieja Mikosza (prowadzi działalność gospodarczą pod firmą Be Personal Poland) do świadczenia usług doradczych, m.in. w zakresie zarządzania projektami. Wynagrodzenie ustalono na 13,5 tys. zł miesięcznie. Bartłomiej Mikosz jest bratem Andrzeja Mikosza. Karen kupił też 14 września od firmy Waryński Famabud używane Porsche Cayenne za 190 tys. zł brutto. Miał nim jeździć, i przejściowo jeździł, Witkowski. 11 października CC Energy podpisało też przedwstępną umowę kupna od Bio-Kaszu działki w Siemianowicach Śląskich przy ul. Kapicy 8. Wartość transakcji ustalono na 1,6 mln zł. Zaliczka, w wysokości 1,33 mln zł, miała trafić na konto Bio-Kaszu do 15 października.

[srodtytul]Pierwsze wątpliwości[/srodtytul]

Tuż przed terminem wznowienia obrad NWZA CC Energy opublikowało opinię biegłego z kancelarii Grant Thornton Frąckowiak, który analizował 11 nieruchomości składających się na aport zaproponowany przez Paszyńską. Ekspert zwrócił uwagę na wiele kwestii, o których wcześniej akcjonariusze mniejszościowi CC Energy nie mieli pojęcia. Część z nieruchomości, na dzień wydania opinii, wcale nie była własnością podmiotów, które miały objąć nowe akcje giełdowej spółki. Cztery z nich były obciążone hipotekami. W trzech przypadkach biegły, analizując księgi wieczyste, znalazł w nich wzmianki o ostrzeżeniach lub wszczęciach egzekucji z nieruchomości.

Opinia biegłego nie przeszkodziła akcjonariuszom giełdowej firmy, czyli de facto Komputronikowi, w przegłosowaniu 28 września podwyższenia kapitału o 782 mln akcji serii L (ich liczba lekko wzrosła w porównaniu z zapisami umowy inwestycyjnej). Paszyńska dostała na ich objęcie aż rok. W tym czasie miała „wyczyścić” wszystkie niejasności związane z nieruchomościami.

[srodtytul]Pomysłów przybywa[/srodtytul]

Nowi właściciele CC Energy mieli wiele pomysłów, jak wykorzystać giełdową spółkę. Jej działalność miała bazować nie tylko na aktywach, które mieli wnieść do niej Paszyńscy.

W czerwcu 2010 r. Texass Ranch Company robił „podchody” pod rosyjską spółkę farmaceutyczną JSC Valenta Pharmaceuticals. W podpisanym wówczas memorandum informacyjnym Texass Ranch Company deklarował gotowość nabycia tego podmiotu za 410 mln dolarów amerykańskich w gotówce. Przy projekcie pracowały moskiewskie biura K&L Gates i Deloitte & Touche.

Równie ciekawą inicjatywą był pomysł przejęcia przez Amentum Holdings lub CC Energy zarejestrowanej w Luksemburgu spółki MMR. Strony podpisały list o zachowaniu poufności 13 września ub.r. Za MMR stoi Marek Czeredys – założyciel informatycznego Arcusa. Jedynymi aktywami MMR jest 64-proc. pakiet akcji Arcusa. Wartość rynkowa tych papierów wynosi obecnie ponad 32 mln zł. Mimo to Amentum zgodził się zapłacić za ten pakiet aż 60 mln zł. Nie wiadomo, dlaczego transakcja nie została sfinalizowana. Warto jednak zwrócić uwagę, że Arcus ma na kontach ponad 30 mln zł gotówki.

Giełdowa spółka interesowała się też giełdowym Black Lion NFI i należącą do niego spółką Scanmed działającą w sektorze medycznym. Andrzej Mikosz, działając z upoważnienia CC Energy oraz Stanisława Paszyńskiego, przesłał 14 września ub.r. list do Macieja Wandzla, z pomysłem transakcji, w której miały być wykorzystane dwie nieruchomości CC Energy. Ich wartość przekracza 85 mln zł. Maciej Wandzel jest szefem rady nadzorczej Black Lion NFI i jednym z wiodących akcjonariuszy firmy.

[srodtytul]Wątek rosyjski[/srodtytul]

Najbardziej spektakularną inwestycją miało być jednak przejęcie czterech kopalń węgla kamiennego (koksująco-energetycznego) w Rosji, m.in. Kolmogorovskaya i Dunajevskaya. Kopalnie miały mieć potwierdzone zasoby węgla na poziomie 3?mld ton. Paszyńscy pracowali nad tą operacją jeszcze zanim stali się właścicielami CC Energy. Również w tym przypadku korzystali ze wsparcia K&L Gates (biura w Moskwie). Do współpracy zostało też zaproszone PwC Polska. Kopalnie zostały dokładnie zbadane. Przygotowano dla nich biznesplany. Doradcy napisali całe tony dokumentów. Wielokrotnie jeździli na wizje lokalne. Rosyjscy partnerzy kilkakrotnie odwiedzili też Warszawę. Koszty ich wizyt (noclegi w hotelu Intercontinental) pokrywał m.in. Texass Ranch Company.

Inwestorzy giełdowi aż do późnej jesieni nic nie wiedzieli o tych planach. Zrobiło się o nich głośno dopiero na przełomie października i listopada, gdy „Gazeta Wyborcza” napisała, że CC Energy we „wschodnich” inwestycjach korzysta z usług i pośrednictwa Andrzeja Kuny, biznesmena o nie do końca jasnych powiązaniach. CC Energy o rosyjskich przedsięwzięciach oficjalnie poinformowało dopiero 25 listopada. W raporcie półrocznym CC Energy, opublikowanym 1 grudnia, można przeczytać, że nakłady związane z nabyciem kopalń węgla szacowane są na 400 mln USD.

[srodtytul]Układanka zaczyna się sypać[/srodtytul]

Do tego czasu w CC Energy zaszły spore zmiany. Z zasiadania w radzie nadzorczej zrezygnował 1 października Janusz Steinhoff. Tłumaczył, że nie chce firmować przedsięwzięcia, za którym stoją osoby, które były na bakier z prawem. Na początku tamtego miesiąca Amentum Holdings podpisał z CC Energy umowę, na podstawie której giełdowa spółka zobowiązała się nabyć, za gotówkę, 1,35 mln akcji Komputronika po 11,36 zł, czyli znacznie drożej, niż wynosił kurs giełdowy. Ciekawostką w całej operacji był fakt, że Amentum sprzedawał akcje, które tak naprawdę nie zostały jeszcze nawet wyemitowane. Można ocenić tę operację jako próbę wyciągnięciu z CC Energy wolnych środków.

5 października CC Energy poinformował o podpisaniu aneksu z El-Corn (kolejna spółka Paszyńskich), który wydłużał do końca roku termin zapłaty 9,5 mln zł z tytułu przejętych wierzytelności wobec Techmeksu. Pierwotnie należność miała być uregulowana do 4 października. Aneks oznacza, że firmy Paszyńskich nie paliły się do wywiązywania z obowiązków wynikających z umowy, szczególnie jeśli chodziło o spłatę zobowiązań.

Rysy zaczęły się też pojawiać na współpracy CC Energy z K&L Gates. Nowi właściciele spółki nie spieszyli się do regulowania faktur wystawianych przez kancelarię. Podobnie rzecz się miała, jeśli chodzi o moskiewski oddział K&L Gates. Kwestionowali ich wysokość i zarzucali, że doradca niedostatecznie dbał o interesy Paszyńskich i powiązanych z nim firm. Na koniec listopada łączna kwota zadłużenia z tego tytułu (nawet uwzględniając rabaty, na które zgodził się Andrzej Mikosz) wynosiła prawie 0,5 mln zł. – Nie komentuję spraw związanych z byłymi klientami – ucina pytania Andrzej Mikosz. Paszyńscy zaczęli też kwestionować decyzje podejmowane przez Witkowskiego, w tym zatrudnienie Bartłomieja Mikosza.

Prezes ewidentnie nie dogadywał się z nowymi właścicielami. Dlatego 18 listopada rada nadzorcza odwołała go ze stanowiska pod pretekstem rażącego naruszenia dyscypliny finansowej spółki wyrażającego się „zaakceptowaniem faktur na kwotę 1 mln zł, w tym za niewykonane usługi prawnicze”. Nowym szefem CC Energy został bliski współpracownik Paszyńskich Wiesław Żurawski. Jest równocześnie obrońcą Andrzeja Leppera w wielu sprawach sądowych, w których uczestniczy były polityk Samoobrony.

[srodtytul]Coraz mniej wiadomo[/srodtytul]

Nowy prezes nabrał wody w usta. Dlatego przez kolejne tygodnie inwestorzy nie mieli szansy dowiedzieć się, jak postępują prace nad rosyjskimi przejęciami. Nie było wiadomo, jak przebiega „czyszczenie” aktywów, które miały trafić do CC Energy.