Pięć błędów popełnianych przez start-upowców

Gościem #PROSTOzPARKIETU był Tomasz Snażyk, partner zarządzający w kancelarii Trio Legal Snażyk Granicki.

Publikacja: 21.08.2017 16:20

Pięć błędów popełnianych przez start-upowców

Foto: rzeczpospolita.tv

Wygląda na to, że dzięki rządowym programom wsparcia innowacyjności zdobycie finansowania przestanie już wkrótce być problemem dla przedsiębiorców mających przełomowy problem na biznes. Co nie znaczy, że start-upowcy nie mają innych kłopotów. Jakie najczęściej błędy popełniają?

Najczęstszym jest nieuregulowanie kwestii własności intelektualnej. Przy czym nie mówimy tylko o wynalazkach i patentach, ale również o - na przykład - stronach internetowych, kodach źródłowych. W tym obszarze popełnianych jest najwięcej błędów, które później muszą "sprzątać" prawnicy. Drugim tematem jest tzw. "ogon", czyli pozostałości po starym finansowaniu, wspólniku, który wycofał się ze spółki, umowie podpisanej przed laty. Inwestorzy finansowi często nie lubią takich sytuacji, wolą wchodzić do "czystych" spółek. Po trzecie - dane osobowe. Czasami przez naprawdę prozaiczne zaniedbania, można się wpakować w tarapaty. Np. w celu zwiększenia przepustowości strony internetowej rezygnuje się z tych wszystkich "okienek do odhaczania", a potem przychodzi e-mail z szantażem: "Zapłać mi 900 zł, a nie zgłoszę Cię do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów". Czwarty, dość rzadki błąd, to kwestia wynagrodzeń i sposobu zatrudnienia członków zarządu. Piąty, również rzadko spotykany - kwestia reprezentacji, czyli kto podpisuje umowy w imieniu spółki.

Start-up kojarzy mi się z grupą znajomych, którzy po godzinach pracy, pracują nad wspólnym biznesem w przysłowiowym garażu. Na jakim etapie powinni tę swoją "konspirację" sformalizować? Kiedy zaczną już coś przedawać, pojawią się pierwsze przychody, czy wcześniej?

Polecam wszystkim serial pt. "Silicon Valley", nie mogę powiedzieć w jakiej telewizji bo jesteśmy w Parkiet TV. Tam spółka jest zakładana w jednym z pierwszych odcinków, czyli na dobrą sprawę jeszcze przed rozpoczęciem jakiekolwiek działalności. Jeżeli jesteśmy grupą znajomych czy wspólników, to - niezależnie od rodzaju biznesu - nie powinniśmy go prowadzić w oparciu o jednoosobową działalność gospodarczą jednego ze wspólników. Nie mogę być przecież współwłaścicielem „czyjejś" działalności gospodarczej. Im później zakładamy spółkę, tym trudniej "włożyć do niej" to wszystko co wcześniej wypracowaliśmy jako wspólnicy. Nie sposób jednoznacznie określić, w którym dokładnie momencie najlepiej sformalizować działalność, ale bez wątpienia jej kamieniem węgielnym, powinno być określenie kto i za co odpowiada. Nie trzeba temu oświadczeniu nadawać konkretnej formy, wystarczy wymiana e-maili. Unikamy w ten sposób nieporozumień związanych z tym, że np. jeden ze wspólników nie chce rzucić swojej pracy w korporacji, a pozostali wykonują za niego całą robotę.

Zakładamy spółkę z myślą o tym, że będziemy szukać finansowania. Jaką formę prawną musimy jej nadać, żeby nie było problemu ze znalezieniem inwestora?

Nie polecam spółki cywilnej. Najczęściej wybierane są spółki z o.o. Komandytowe, komandytowo-akcyjne i akcyjne - rzadziej. Spółka z o.o. jest bardzo plastyczna, wszyscy ją rozumieją, dużo osób wie jak się poruszać w jej reżimie. W spółkę akcyjną łatwiej zainwestować, ale musi ona mieć np. radę nadzorczą, typową dla dojrzałych przedsiębiorstw. Nic więc dziwnego, że nie wybierają jej start-upowcy, zwłaszcza, że jest kosztowna. Z ciekawością wyczekujemy zmian z kodeksie spółek handlowych, które mają polegać na powołaniu uproszczonej spółki akcyjnej, specjalnie z myślą o start-upach.

Abstrahując od rodzaju prowadzonej działalności, jakich informacji oczekuje od młodych przedsiębiorców potencjalny inwestor?

Spotkanie z inwestorem to połączenie pierwszej randki, spotkania z rodzicami narzeczonej, rozmowy o pracę i wizyty w banku. Mówimy prawdę, nie staramy się ukrywać trupów w szafie, które prędzej czy później i tak wypadną. Najważniejsze na pierwszym spotkaniu jest porządne przedstawienie zespołu - to może przesądzić o tym, czy z dziesiątek - na przykład - porównywarek internetowych, inwestor wybierze akurat naszą. O wcześniejszych doświadczeniach też mówimy. Jeżeli są wśród nich porażki - tym lepiej, mogą bowiem świadczyć, że się czegoś nauczyliśmy.

Czy start-upowcy, przy okazji takich spotkań, nie powinni się jakoś zabezpieczyć przed kradzieżą pomysłu? Skąd mają wiedzieć, że inwestor sam nie zrealizuje ich koncepcji lub nie podrzuci jej komuś innemu?

Inwestor jest od inwestowania pieniędzy, a nie zakładania przedsiębiorstw. Kradzież wiedzy byłaby raczej dziwna, ale nie niemożliwa. Dlatego podpisuje się umowy o zachowaniu poufności. Inwestorzy bardzo niechętnie podpisują takie umowy, jeżeli wiąże się z nimi kara umowna. Najczęstszą reakcją jest w takich sytuacjach postawa: "Nie ufasz mi? nie ma problemu, zainwestuję w inną spółkę".

Od początku budujemy relację opartą na zaufaniu, a nie na "kwitach"?

"Kwity" są zawsze potrzebne. Profesjonalny funduszy inwestycyjny powinien wręcz podsunąć przedsiębiorcom umowę o zachowaniu poufności. Następny etapem - jeżeli pierwsza randka skończyła się dobrze - jest tzw. term sheet. Dwie, trzy strony, z podstawowymi informacjami, zapisanymi prostym językiem, odnośnie do tego jak będzie przebiegać inwestycja. Dopiero później zaczynają się prawdziwe negocjacje, do gry wchodzą prawnicy i zaczyna się pisanie umowy inwestycyjnej. Nie każdy term sheet kończy się podpisanie umowy inwestycyjnej, często wspólnicy idą z tym dokumentem do innych inwestorów, żeby uzyskać lepszą wycenę.

Umowę inwestycyjną zostawia się prawnikom.

Zdecydowanie. Najważniejsze jest dopilnowanie tego, co się będzie działo z udziałami w spółce po wejściu inwestora. Do tego dochodzą nadzór, kontrola, prawo korporacyjne. Założyciele powinni dopilnować zachowania kontroli nad spółką, inwestor - swobodnego dostępu do wszystkich informacji. W umowie inwestycyjnej lepiej napisać za dużo, niż za mało.

Inwestycje
Łańcuch wartości i jego rola w badaniu istotności
Inwestycje
Ujawnienia w ESRS dotyczące łańcucha wartości
Inwestycje
Pozyskanie danych z łańcucha wartości – bezpośrednich i pośrednich
Inwestycje
MŚP w łańcuchu wartości – granica informacyjna
Materiał Promocyjny
Nowy samochód do 100 tys. zł – przegląd ofert dilerów
Inwestycje
Andrzej Powierża, BM Citi Handlowy: Jestem optymistą co do banków, ale umiarkowanym
Inwestycje
Diamenty kupowane także jako inwestycja