| Zarząd KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach (Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości aktualne oświadczenie o przestrzeganiu w Spółce zasad ładu korporacyjnego opracowane na podstawie dokumentu "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" przyjętych przez Radę oraz Zarząd Giełdy w dniu 15 grudnia 2004 roku. Szczegółowy wykaz zasad wraz z komentarzem do tych zasad, które w Spółce nie są stosowane: II. Dobre praktyki Walnych Zgromadzeń - zasada nr 2 III. Dobre praktyki Rad Nadzorczych - zasada nr 19, 20, 23, 24, 26, 27 i 28 IV. Dobre praktyki Zarządów - zasada nr 38 i 40 V. Dobre praktyki w zakresie relacji z osobami i instytucjami zewnętrznymi - zasada nr 43 Komentarz: Zasada nr 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. NIE Emitent stosuje zasady udostępniania materiałów wraz z ich uzasadnieniem zgodnie z art. 395 § 3 i art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych. Zasada nr 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. NIE Zasada jest stosowana z uwzględnieniem przepisów dotyczących wyboru członków Rady Nadzorczej spośród pracowników Spółki. Zgodnie z ustawą o komercjalizacji i prywatyzacji, kandydaci na Członków Rady Nadzorczej muszą spełniać kryteria określone w Rozporządzeniu Ministra Skarbu Państwa, ściśle regulującym kryteria wyboru Członków Rad Nadzorczych. Zasada nr 20 1.a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu; - wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi; - wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów, rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony. NIE Spółka dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej z zachowaniem przepisów powszechnie obowiązujących dotyczących wyłaniania członków Rad Nadzorczych w spółkach z udziałem Skarbu Państwa. Zasada nr 23 O zaistniałym konflikcie interesów członek rady nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. NIE Zasada sformułowana w sposób niejasny. Jeśli dotyczy konfliktu interesów członka Rady Nadzorczej z interesem Spółki-jest do zastosowania, a jeśli dotyczy np. konfliktu interesów pomiędzy akcjonariuszami nie jest do zastosowania. Zasada nr 24 Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka rady nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków rady nadzorczej i ich upubliczniania. NIE Zasada może ewentualnie odnosić się jedynie do członków Rady Nadzorczej wybranych przez akcjonariusza Skarb Państwa. Brak procedury pozyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej. Zasada nr 26 Członek rady nadzorczej powinien umożliwić zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. NIE Emitent stosuje postępowanie w tym zakresie uregulowane w powszechnie obowiązujących przepisach. Zasada nr 27 Wynagrodzenie członków rady nadzorczej powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad. Wynagrodzenie to powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Powinno też pozostawać w rozsądnej relacji do wynagradzania członków zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich, a także indywidualna każdego z członków rady nadzorczej w rozbiciu dodatkowo na poszczególne jego składniki powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania. NIE Zasada stosowana z ograniczeniami wynikającymi z postanowień ustawy określającej wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w Spółkach z udziałem Skarbu Państwa (ustawa o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi). Zasada nr 28 Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: - audytu oraz - wynagrodzeń W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić akcjonariuszom. NIE Rada Nadzorcza działa zgodnie ze swoim regulaminem, jednakże jego upublicznienie stanowiłoby naruszenie tajemnicy Emitenta, i mogło powodować negatywne skutki dla interesów Spółki. Brak uzasadnienia merytorycznego i formalnego do tego, by regulamin był "ogólnie" dostępny. Rada Nadzorcza nie powołuje komitetu audytu, natomiast funkcje przydzielone komitetowi Rada Nadzorcza wykonuje jako jednolity, kolegialny organ. Zasada nr 38 Wynagrodzenie członków zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. NIE Zasada stosowana z ograniczeniami wynikającymi z postanowień ustawy określającej wynagrodzenia Członków Zarządów w Spółkach z udziałem Skarbu Państwa (ustawa o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi). Zasada nr 40 Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny. NIE Zarząd działa zgodnie ze swoim regulaminem, jednakże jego upublicznienie stanowiłoby naruszenie tajemnicy Emitenta, i mogło powodować negatywne skutki dla interesów Spółki. Brak uzasadnienia merytorycznego i formalnego do tego, by regulamin był "ogólnie" dostępny. Zasada nr 43 Wybór podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta powinien być dokonany przez radę nadzorczą po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu lub przez walne zgromadzenie po przedstawieniu rekomendacji rady nadzorczej zawierającej rekomendacje komitetu audytu. Dokonanie przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie innego wyboru niż rekomendowany przez komitet audytu powinno zostać szczegółowo uzasadnione. Informacja na temat wyboru podmiotu pełniącego funkcje biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem powinna być zawarta w raporcie rocznym. NIE Organem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta zgodnie ze Statuten Spółki jest Rada Nadzorcza, która dokonuje jego wyboru spośród kilku ofert biegłych rewidentów. Rada Nadzorcza prowadzi specyficzne postępowanie kwalifikacyjne, w celu wyłonienia oferty najwłaściwszej z punktu widzenia interesu Spółki. | |
