| Zarząd KOPEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach (Emitent) przekazuje do publicznej wiadomości projekty uchwał, która mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy KOPEX S.A. w dniu 17 lutego 2006 roku: (projekt do pkt. 5 porządku obrad NWZA) UCHWAŁA Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 17 lutego 2006 roku w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej "KOPEX" S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 35 ust. 1 Statutu Spółki - uchwala, co następuje: 1. Ustala się liczbę członków Rady Nadzorczej "KOPEX" S.A. z dotychczasowej liczby 10 (dziesięciu) członków na 5 (pięciu) członków. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. (projekty do pkt.6 porządku obrad NWZA) UCHWAŁA Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 17 lutego 2006 roku w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX Spółka Akcyjna działając na podstawie § 35 ust. 3 w związku z § 54 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki uchwala, co następuje : 1. Odwołuje się ze składu Rady Nadzorczej "KOPEX" S.A. Panią/Pana ………………………………………………… 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UCHWAŁA Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 17 lutego 2006 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX Spółka Akcyjna działając na podstawie § 54 ust. 2 pkt 1) Statutu Spółki uchwala, co następuje: 1. Powołuje się w skład Rady Nadzorczej "KOPEX" S.A. Panią/Pana …………………………………………………. 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. (projekty do pkt. 7 porządku obrad NWZA) UCHWAŁA Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 17 lutego 2006 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 54 ust. 4 pkt 3 Statutu Spółki uchwala zmianę postanowień § 10 Statutu Spółki KOPEX Spółka Akcyjna, który otrzymuje nowe brzmienie: "1. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). 2. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bąd¼ uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego." UCHWAŁA Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 17 lutego 2006 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 54 ust. 4 pkt 3 Statutu Spółki -uchwala zmianę w Statucie Spółki KOPEX Spółka Akcyjna, poprzez skreślenie w całości treści postanowień § 17 ust.3 Statutu Spółki. UCHWAŁA Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 17 lutego 2006 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 54 ust. 4 pkt 3 Statutu Spółki uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki KOPEX Spółka Akcyjna: 1. Skreśla się w całości treść postanowień § 17 ust. 1 i 2 Statutu Spółki. 2. Zmienia się treść postanowień § 46 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: 1) z własnej inicjatywy, 2) na pisemne żądanie Rady Nadzorczej, 3) na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, przedstawiających co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania, o którym mowa w ust. 1 pkt.2 – 3. 3. W przypadku gdy Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane w terminie określonym w ust. 2, to: 1) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpiła Rada Nadzorcza, uzyskuje ona prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia, 2) jeżeli z żądaniem zwołania wystąpili akcjonariusze, wskazani w ust. 1 pkt. 3, sąd rejonowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić ich do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia." 3. Zmienia się treść postanowień § 48 ust.3 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, przedstawiający co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia." 4. Zmienia się treść postanowień § 49 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca lub osoba wskazana przez Przewodniczącego albo jego zastępcę, po czym spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia." UCHWAŁA Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 17 lutego 2006 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 54 ust. 4 pkt 3 Statutu Spółki uchwala następujące zmiany w Statucie Spółki KOPEX Spółka Akcyjna: 1. Skreśla się w całości treść następujących postanowień Statutu Spółki: § 23, § 24, § 31, § 39, § 55, § 56, § 60 pkt 4 i § 63 ust. 3. 2. Zmienia się treść postanowień § 5 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "Do Spółki stosuje się przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, ze zm.), ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037, ze zm.) oraz postanowienia niniejszego Statutu." 3. W § 11 Statutu Spółki po ust. 2 dodaje się nowy ust. 3 w brzmieniu: "3. Zarząd w terminie do 1 lutego 2009r. upoważniony jest do podwyższenia kapitału zakładowego. Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego albo kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Kapitał docelowy wynosi 14.900.000 zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset tysięcy złotych). Zarząd może wydawać akcje tak za wkłady pieniężne jak i niepieniężne z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z Kodeksu spółek handlowych." 4. Zmienia się treść postanowień § 16 ust.1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "1. Uprawnionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji Spółki należących do Skarbu Państwa na zasadach określonych w ustawie o komercjalizacji i prywatyzacji." 5. Zmienia się treść postanowień § 19 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień Statutu, uchwały Zarządu i Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, a uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów." 6. Zmienia się treść postanowień § 21 ust. 1 i 2 Statutu Spółki, które otrzymują nowe brzmienie: "1. Zarząd składa się z dwóch (2) do pięciu (5) osób. Liczbę członków Zarządu określa organ powołujący. Kadencja członka Zarządu trwa pięć (5) lat. 2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z Prokurentem." 7. Zmienia się treść postanowień § 22 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, na zasadach Kodeksu spółek handlowych." 8. Zmienia się treść postanowień § 25 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "1. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 2. Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. 3. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie." 9.W § 26 ust.2 Statutu Spółki zmienia się treść zdania ostatniego oraz treść postanowień § 26 ust. 3 , które otrzymują nowe brzmienie : "2. (...) Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału co najmniej 60% wszystkich pracowników. 3. Kandydować na członka Zarządu, wybieranego przez pracowników, może jedynie osoba posiadająca minimum trzyletni staż pracy w Spółce i pozostająca z nią w stosunku zatrudnienia." 10. W § 28 Statutu Spółki zmienia się treść zdania ostatniego, które otrzymuje nowe brzmienie: "(...) Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału co najmniej 60% wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze." 11. Zmienia się treść postanowień § 30 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "Zasady i wysokość wynagradzania członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza." 12. Zmienia się treść postanowień § 33 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "Oprócz uprawnień wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwale Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1. badanie sprawozdań finansowych oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów, 2. badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu, 3. badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonywania tych planów, 4. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, w tym odniesienie się do proponowanej kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub do proponowanych zasad pokrycia strat, 5. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1- 4, 6. wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15 % wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu, 7. powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8. delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać, 9. udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek, 10. wyrażenie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą. Ponadto Zarząd obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej przed podjęciem którejkolwiek z następujących czynności: 1) otwarcie oddziału lub zakładu produkcyjnego oraz podjęcie nowej działalności, 2) sprzedaż, wynajem, zastaw, obciążenie hipoteką lub inne obciążenie lub rozporządzenie mieniem w drodze jednej czynności, której wartość przekracza kwotę stanowiącą równowartość 15 % aktywów netto, 3) zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, których okres spłaty przekracza 1 (jeden) rok, jeśli zadłużenie z tytułu danej czynności wyniesie powyżej 15 % wartości aktywów netto, 4) udzielenie kredytu lub pożyczki, jeśli dana transakcja przekracza wartość 15 % wartości aktywów netto, 5) wypłacenie akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy." 13. Zmienia się treść postanowień § 35 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) osób. Kadencja Rady trwa pięć lat. 2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez pracowników stosuje się odpowiednio tryb przewidziany w § 28 Statutu. 3. Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie." 14. Zmienia się treść postanowień § 36 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "1. Po zbyciu przez Skarb Państwa ponad połowy akcji Spółki, pracownicy tej Spółki zachowują prawo wyboru kandydatów do Rady Nadzorczej w ilości: 1) dwóch osób – w Radzie liczącej do 6 członków, 2) trzech osób – w Radzie liczącej od 7 do 10 członków. 2. Rada Nadzorcza zarządza wybory kandydatów pracowników do Rady Nadzorczej. W tym zakresie stosuje się odpowiednio § 26 i 27. 3. Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Wyborów, zawierający szczegółowy tryb wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych spośród osób wybranych przez pracowników." 15. Zmienia się treść postanowień § 38 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "W razie odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej powołanego spośród osób wybranych przez pracowników, do składu Rady Nadzorczej powołuje się osobę, która uzyskała kolejną największą liczbę głosów w ostatnich wyborach. W przypadku braku takiej możliwości przeprowadza się wybory uzupełniające." 16. Uzupełnia się treść postanowień § 40 ust. 1 Statutu Spółki, poprzez dopisanie do obecnej treści słów ostatnich w brzmieniu: "(...) Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz Rady Nadzorczej mogą zostać odwołani z pełnionej funkcji w każdym czasie przez Radę Nadzorczą." 17. Zmienia się treść postanowień § 41 ust.1 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał." 18. Uzupełnia się treść postanowień § 41 ust. 4 Statutu Spółki, poprzez dopisanie do obecnej treści słów ostatnich w brzmieniu: "(...) Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku." 19. Zmienia się treść postanowień § 43 ust.4 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem ograniczeń określonych w Kodeksie spółek handlowych. Uchwała podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały." 20. Zmienia się treść postanowień § 45 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej podaje przyczyny swojej nieobecności na piśmie. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie." 21. Zmienia się treść postanowień § 47 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub Zabrzu lub w siedzibie Spółki". 22. Zmienia się treść postanowień § 54 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "1. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: 1) rozpatrzenia i przyjęcia sprawozdania Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za poprzedni rok obrachunkowy, 2) podjęcia uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, 3) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków. 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością ¾ głosów w sprawach: 1) zmiany Statutu, w tym emisji nowych akcji, 2) emisji obligacji, 3) zbycia przedsiębiorstwa Spółki, 4) połączenia Spółki z inną Spółką, 5) rozwiązania Spółki. 3. Uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki dochodzi do skutku bez wykupu, o którym mowa w art. 416 § 4 K.s.h., jeżeli zostanie powzięta większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 4. Uchwały w przedmiocie Statutu Spółki zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 5. Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki. 6. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia." 23. Zmienia się treść postanowień § 61 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1) kapitał zapasowy, 2) fundusz inwestycji, 3) dodatkowy kapitał rezerwowy, w tym kapitał na poczet dywidendy, 4) dywidendę. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie określa dzień dywidendy oraz termin jej wypłaty. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia." 24. Po treści postanowień § 61 Statutu Spółki dodaje się nowy § 61a w brzmieniu: "Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą." 25. Zmienia się treść postanowień § 62 Statutu Spółki, który otrzymuje nowe brzmienie: "Spółka zamieszcza swe ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym." UCHWAŁA Nr _ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KOPEX Spółka Akcyjna w Katowicach z dnia 17 lutego 2006 roku w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych: upoważnia Radę Nadzorczą KOPEX S.A. do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki KOPEX Spółka Akcyjna. | |
