| Zarząd spółki Grupa Finansowa PREMIUM SA w Katowicach, na podstawie par. 39 ust. 1 pkt 3) RMF z 19.10.2005 r., podaje treść projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na 8 lipca 2008 r. Uchwała nr 1 z 8 lipca 2008 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Finansowa Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia § 1 Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana / Panią ……………………… § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 2 z 8 lipca 2008 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Finansowa Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w sprawie przyjęcia porządku obrad § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Grupa Finansowa Premium S.A. przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Sporządzenie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Uchylenie tajności głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. 6. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 7. Podjęcie uchwał w przedmiocie: a) umorzenia 200.000 nabytych przez spółkę akcji własnych, zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, b) obniżenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 4.000.000,00 zł do kwoty 3.800.000,00 zł, tj. o kwotę 200.000,00 zł w drodze umorzenia 200.000 akcji zwykłych Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł każda, c) zmiany § 4 ust. 1 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 4.000.000,00 (słownie: cztery miliony) złotych i dzieli się na 4.000.000,00 (słownie: cztery miliony) akcji o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym: a) 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach od 0.000.001 do 0.800.000, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja posiada 2 (słownie: dwa) głosy; b) 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0.000.001 do 1.200.000; c) 2.000.000 (dwa miliony) akcji na okaziciela serii C o numerach seryjnych od 0.000.001 do 2.000.000." poprzez nadanie mu brzmienia: "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.800.000,00 (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy) złotych i dzieli się na 3.800.000 (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy ) akcji o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda, w tym: a) 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji imiennych serii A, o numerach od 0.000.001 do 0.800.000, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że każda akcja posiada 2 (słownie: dwa) głosy; b) 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0.000.001 do 1.200.000; c) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach seryjnych od 0.000.001 do 1.800.000." d) upoważnienia Zarządu do nabywania w okresie do 31 grudnia 2009 r. akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, 8. Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 3 z 8 lipca 2008 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Finansowa Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej § 1 Działając na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla tajność głosowania w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 4 z 8 lipca 2008 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Finansowa Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej §1 Działając na podstawie § 9 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Komisję Skrutacyjną w składzie: ....................... § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 5 z 8 lipca 2008 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Finansowa Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę Działając na podstawie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 i § 10 ust. 1 lit l) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie: § 1 umarza 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Grupa Finansowa PREMIUM S.A. serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych PLGFPRE00040 zwanych dalej "Akcjami", które Spółka nabyła za wynagrodzeniem w dniu 16 maja 2008 r. w celu ich umorzenia, za zgodą akcjonariuszy, działając zgodnie z art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie i w wykonaniu uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 pa¼dziernika 2007 r. § 2 Łączna wartość nakładów poniesionych przez Spółkę na nabycie akcji wyniosła 4.108.427,70 zł (cztery miliony sto osiem tysięcy czterysta dwadzieścia siedem złotych siedemdziesiąt groszy). § 3 Umorzenie Akcji następuje w wyniku obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji, tj. o kwotę 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych), natomiast w pozostałym zakresie – z kapitału zapasowego Spółki. Tym samym kapitał zapasowy zostaje obniżony z kwoty 59.701.000,00 zł do kwoty 55.792.572,30 zł tj. o kwotę 3.908.427,70 zł. § 4 1. Umorzenie Akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd obniżenia kapitału zakładowego, po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, zgodnie z art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych. 2. Obniżenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, nastąpi na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenia, poprzez umorzenie części akcji Spółki. § 5 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała nr 6 z 8 lipca 2008 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Finansowa Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych Działając na podstawie art. 360 § 1 art. 430 § 1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 lit e) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: § 1. W związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 5 o umorzeniu akcji Spółki, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 4.000.000,00 zł (cztery miliony złotych) do kwoty 3.800.000,00 zł (trzy miliony osiemset tysięcy złotych), tj. o kwotę 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych). Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez umorzenie 200.000 (dwustu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela spółki Grupa Finansowa PREMIUM S.A. serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, szczegółowo opisanych w uchwale nr 5 niniejszego Walnego Zgromadzenia. Celem obniżenia kapitału zakładowego jest realizacja podjętej przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały o umorzeniu akcji własnych nabytych przez Spółkę, tj. dostosowanie wartości kapitału zakładowego Spółki do liczby akcji Spółki, która pozostanie w wyniku umorzenia 200.000 akcji zwykłych na okaziciela. § 2. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 §1 Kodeksu spółek handlowych. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7 z 8 lipca 2008 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Finansowa Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w sprawie zmiany treści § 4 ust. 1 Statutu Działając na podstawie art. 430 §1 i art. 455 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 lit. f) Statutu, w związku z podjęciem przez niniejsze Walne Zgromadzenie uchwały nr 5 o umorzeniu akcji Spółki oraz uchwały nr 6 o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, postanawia, co następuje: § 1. Zmienia się § 4 ust. 1 Statutu spółki Grupa Finansowa PREMIUM S.A. w ten sposób, iż nadaje się mu następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.800.000,00 zł (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na 3.800.000 (słownie: trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, w tym: a) 800.000 (słownie: osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii A, o numerach od 0.000.001 do 0.800.000; b) 1.200.000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o numerach od 0.000.001 do 1.200.000; c) 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii C, o numerach od 0.000.001 do 1.800.000;" § 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmiany dokonanej na mocy niniejszej uchwały. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z zastrzeżeniem, iż zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru. Uchwała nr 7 z 8 lipca 2008 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Grupa Finansowa Premium Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia §1 1. Działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 i art. 365 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 5 i § 10 ust. 1 lit. l) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia za łączną kwotę nie większą niż 8.400.000 zł (osiem milionów czterysta tysięcy złotych). Na podstawie udzielonego upoważnienia Zarząd jest uprawniony do nabycia maksymalnie 300.000 (trzystu tysięcy) akcji własnych Spółki. Cena nabycia jednej akcji nie może być wyższa niż 28 zł (dwadzieścia osiem złotych). 2. Zarząd jest upoważniony do nabywania akcji własnych Spółki w celu i na zasadach określonych w § 1 punkcie 1 uchwały w okresie do 31 grudnia 2009 r. 3. Umorzenie akcji własnych Spółki nabytych przez Zarząd na podstawie powyższego upoważnienia nastąpi odrębną uchwałą Walnego Zgromadzenia określającą warunki tego umorzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. UZASADNIENIE NZW do projektu uchwały nr 7 z 8 lipca 2008 r. Zarząd Spółki postanowił zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o rozważenie możliwości skupu przez GF PREMIUM S.A. akcji własnych celem ich umorzenia. Zdaniem Zarządu aktualny kurs akcji emitenta nie odzwierciedla ich rzeczywistej wartości i dobrej sytuacji finansowej Spółki, a niedoszacowanie akcji jest jedynie następstwem obecnej sytuacji panującej na rynku kapitałowym. Zarówno w interesie emitenta jak i jego akcjonariuszy leży poprawa notowań akcji. Nabycie przez spółkę i umorzenie nie więcej niż 300.000 akcji do końca 2009 r. nie wpłynie w sposób istotny na możliwość realizacji celów strategicznych Spółki. Skup akcji zostanie sfinansowany ze środków własnych. Przeprowadzenie tej operacji umożliwi części akcjonariuszy odzyskanie zainwestowanego kapitału oraz przyczyni się do podwyższenia wartości rynkowej pozostałych akcji. W dłuższej perspektywie skup akcji własnych wpłynie korzystnie na ich kurs, stabilizując go, a nadto nie utrudni realizacji prognozy oraz dalszego rozwoju Spółki. Tym samym skup akcji będzie korzystny tak dla samej Spółki jak i jej wszystkich akcjonariuszy. | |
