| Działając na podstawie § 5 pkt 1,pkt 3 oraz pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd spółki "Narodowy Fundusz Inwestycyjny Progress" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej "Fundusz" lub "Emitent"), informuje iż w dniu 7 maja 2009 r. Spółka Zależna Funduszu – VIS Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. (dawniej VIS Inwestycje S.A.) (dalej "Spółka Zależna") podpisała z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank) umowę kredytową, której przedmiotem jest udzielenie Spółce Zależnej kredytu w wysokości 45.832.675,50 złotych z przeznaczeniem na sfinansowanie objęcia przez Spółkę Zależną emisji obligacji Emitenta. Środki uzyskane z emisji obligacji zostaną przeznaczone przez Emitenta na spłatę zobowiązań z tytułu kredytu zaciągniętego w dniu 4 czerwca 2008 r. w Banku (RB 21/2008). Podjęte działania mają na celu skonsolidowanie i przeniesienie do Spółki Zależnej całości zadłużenia kredytowego wobec Banku. Oprocentowanie kredytu równe jest stopie WIBOR dla lokat 1-miesięcznych powiększonej o marżę w wysokości 4% w stosunku rocznym, która spadnie do 3,75% w przypadku spadku łącznego zadłużenia Spółki Zależnej wobec Banku poniżej 50 mln PLN. Kredyt został udzielony na okres do dnia 30 września 2010r. Warunki umowy przewidują, że udostępnienie kredytu uzależnione jest od dostarczenia Bankowi zaświadczeń oraz dokumentów korporacyjnych szczegółowo opisanych w umowie kredytu, a także od uprzedniego ustanowienia szeregu zabezpieczeń rzeczowych i osobistych. W szczególności Spółka Zależna ustanowi na rzecz Banku Hipotekę na nieruchomości położonej przy ulicy Kasprzaka 29/31 w Warszawie, o powierzchni 81.185 m2, do sumy najwyższej zabezpieczenia równej 69 mln PLN. Na zabezpieczenie kredytu Emitent ustanowił w dniu 13 maja 2009 r. następujące zabezpieczenia: 1) zastawy finansowe oraz rejestrowe na akcjach Spółki Zależnej posiadanych przez Emitenta w dniu umowy, 2) zastawy finansowe oraz rejestrowe na udziałach VIS Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadanych przez Emitenta w dniu umowy 3) zastawy finansowe oraz rejestrowe na 100% akcji spółki CT Żuraw S.A. z siedzibą w Olsztynie - spółki zależnej Emitenta, 4) umowę poręczenia cywilnego za spłatę kredytu przez Spółkę Zależną; 5) pełnomocnictwo do rachunków bankowych Funduszu, 6) oświadczeniem Funduszu o poddaniu się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego. Jednocześnie spółka zależna Emitenta – R. and R.A. DUO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej "RARA") ustanowiła na zabezpieczenie kredytu zastawy finansowe oraz rejestrowe na akcjach Spółki Zależnej posiadanych przez RARA w dniu zawarcia umowy zastawu. Wartość umowy w stosunku do wielkości kapitałów własnych Funduszu jest kryterium pozwalającym uznać zawartą umowę kredytową za umowę znaczącą. Wartość udzielonych przez Emitenta poręczeń przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta. Wartość ustanowionych przez Emitenta i RARA zabezpieczeń rzeczowych kredytu przekracza 1.000.000 Euro według kursu ogłaszanego przez NBP w dniu powstania obowiązku informacyjnego. Wraz z zawarciem ww. umowy kredytowej, Spółka Zależna oraz Bank dokonały zmiany umowy kredytowej zawartej między tymi podmiotami w dniu 4 czerwca 2008 r. na podstawie której bank udzielił Spółce Zależnej kredytu w wysokości 25.167.324,50, dostosowując warunki oraz termin zapadalności tej umowy do warunków kredytu zaciągniętego na podstawie umowy z dnia 13 maja 2009 r., objętej niniejszym raportem. | |
