| W związku z przyjęciem przez Agorę SA ("Spółka") Dobrych praktyk spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwalonych na podstawie § 29 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza Spółki uchwala co następuje: 1. Rada Nadzorcza Spółki oceniła sytuację Spółki w roku 2008. Swoją ocenę Rada Nadzorcza formułuje na podstawie przeglądu spraw Spółki i dyskusji z Zarządem, prowadzonych na posiedzeniach odbywanych z udziałem Zarządu i na bieżąco. Rada bierze także pod uwagę ocenę sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze i rok obrotowy 2008 dokonaną przez Komisję d/s Audytu, która swoje posiedzenia odbywała z udziałem audytora Spółki. Rok 2008 był kolejnym okresem intensywnych zmian na rynku mediów, wzmożonej konkurencji i spektakularnego wzrostu internetu oraz postępującej fragmentacji ofert medialnych. Na zmiany zachodzące na rynku mediów dodatkowo nałożyły się pierwsze oznaki spowolnienia gospodarczego, które były widoczne już w trzecim kwartale 2008 r. Symptomem tego spowolnienia był wyra¼ny spadek liczby ogłoszeń rekrutacyjnych co odczuły przede wszystkim dzienniki. Pozostałe branże, które zanotowały największe spadki to motoryzacja, telekomunikacja, usługi finansowe oraz nieruchomości. W czwartym kwartale 2008 r. wszystkie media, poza internetem i telewizją, zanotowały spadek przychodów reklamowych. W obliczu spowolnienia gospodarczego i kryzysu na rynkach finansowych, Zarząd w grudniu 2008 r. podjął decyzję o wdrożeniu planu poprawy efektywności operacyjnej w Grupie Agory. Plan zakłada m.in. zwiększenie dyscypliny kosztowej oraz redukcję zatrudnienia w celu zapewnienia stabilności i bezpieczeństwa finansowego Grupy Agora w trudnych warunkach rynkowych. W związku z realizacją powyższego planu, spółki Grupy utworzyły rezerwy na koszty przeprowadzenia tego planu, w łącznej wysokości około 8,5 mln zł, które w całości obciążyły skonsolidowany wynik Grupy w czwartym kwartale 2008 r. Efekty powyższych działań podjętych przez Spółkę powinny być widoczne w drugiej połowie bieżącego roku. Ze względu na pogarszającą się sytuację makroekonomiczną i na rynku reklamy, w szczególności w segmentach nieruchomości i motoryzacyjnym, na których funkcjonuje Trader.com (Polska) Sp. z o.o., w grudniu 2008 r Spółka postanowiła dokonać odpisu aktualizacyjnego w wysokości 27,2 mln zł, którego koszt obciążył skonsolidowane wyniki Grupy za czwarty kwartał 2008 r. W sumie wszystkie zdarzenia jednorazowe oraz rezerwy pomniejszyły skonsolidowany zysk netto Spółki o prawie 42 mln zł. Pomimo niesprzyjających warunków rynkowych przychody Grupy ze sprzedaży wzrosły o 0,4% i wyniosły 1,3 mld zł, z czego 71,7% pochodziło ze sprzedaży reklam. Grupie udało się wygenerować wysokie przepływy gotówkowe, a saldo środków pieniężnych netto wynosiło 124 mln zł na koniec 2008 r. Wzrost kosztów operacyjnych Spółki miał związek z przeprowadzonymi w kwietniu 2008 r. regulacjami płacowymi oraz z dalszym intensywnym rozwojem oferty internetowej, istotną rozbudową sieci nośników AMS oraz konsolidacją spółki Trader.com(Polska) Sp. z o.o. W 2008 r. rynek dzienników nadal pozostawał jednym z najbardziej konkurencyjnych. Wydawcy poszczególnych tytułów kontynuowali wojnę gadżetową i cenową, wspierając swoje dzienniki kosztownymi kampaniami reklamowymi. Gazeta nadal była najchętniej czytanym dziennikiem opiniotwórczym w Polsce i do niej należał najwyższy udział w wydatkach reklamowych w dziennikach (41%). Gazecie udało się utrzymać zdrowy dystans do konkurencji, zarówno w przypadku czytelnictwa jak i przychodów z reklamy. Dynamicznie rosły przychody Metra a zmiana makiety i linii redakcyjnej dziennika przyniosła wzrost liczby czytelników. Przedsięwzięcie, zgodnie z obietnicą Zarządu, osiągnęło cel operacyjny na rok 2008 – break even na poziomie EBIDTA (1 mln zł). Zespół Metra, skutecznie przekonuje reklamodawców, że gazeta bezpłatna jest dobrym medium reklamowym, dzięki czemu Metro stale zwiększa swój udział w wydatkach na reklamę w dziennikach (do 3,5%). W ubiegłym roku Spółka dynamicznie rozwijała swoją działalność internetową. Do oferty internetowej Agory dołączyło kilkadziesiąt nowych serwisów, a te tworzone w ramach portalu Gazeta.pl zajęły wysokie pozycje w niezależnych rankingach. W efekcie tych działań dynamicznie wzrosły przychody z projektów internetowych (o prawie 68%) jak i liczba użytkowników. Ponadto Spółka pracowała nad rozwojem ofert audiowizualnych zarówno poprzez rozwój dystrybucji online jak i autorską ofertę programową. Wytworzone treści Spółka sprzedawała m.in. polskim operatorom telefonii komórkowej, zdobywając kompetencje w sprzedaży z wykorzystaniem technologii mobilnych. W 2008 r. dobrze radziły sobie również czasopisma wydawane przez Spółkę. Tytuły Agory odnotowały wzrost przychodów z reklam o 7,9% i marżę operacyjną EBIDTA na poziomie 17,5%. Miesięcznik shoppingowy Avanti osiągnął rekordowe wyniki sprzedaży - pa¼dziernikowe wydanie sprzedało się w ponad 220 tys. egzemplarzy. Spółka kontynuowała również intensywne prace nad rozwojem swoich głównych tytułów w internecie. Przychody grupy AMS z reklamy rosły szybciej niż rynek i zwiększyły się prawie o 11% w 2008 r. Wysoka dynamika przychodów grupy AMS wynikała z rozbudowanego portfolio oferowanych nośników jak i efektywnej sprzedaży kampanii multiformatowych. Spółka wykorzystuje również swoje doświadczenia w zakresie meblowania przestrzeni miejskiej. W 2008 r., AMS wygrał przetarg na umeblowanie w kioski i słupy ogłoszeniowe prestiżowej ulicy Warszawy – Krakowskiego Przedmieścia, na powierzchnie reklamowe na przystankach w centrum Lublina oraz przy głównych ciągach komunikacyjnych Gdańska. W efekcie tych działań AMS pozostaje niekwestionowanym liderem na rynku reklamy zewnętrznej z udziałem 24,7%. Przychody w segmencie Radio wzrosły w 2008 r. o 19% i były wyższe niż wzrost rynku reklamy radiowej. Przychody ze sprzedaży TOK FM wzrosły o 34% i radiostacja istotnie poprawiła swoje wyniki operacyjne. Ponadto podjęte zostały inicjatywy zmierzające do rozwoju internetowej oferty radiowej Agory. Istotną zmianą organizacyjną, mającą wpływ na działalność Grupy, była rezygnacja ze stanowiska i odejście ze spółki prezesa zarządu Marka Sowy i dyrektora finansowego - Jarosława Szalińskiego, co w konsekwencji spowodowało wybór na stanowisko prezesa Piotra Niemczyckiego i powierzenie funkcji dyrektora finansowego Grzegorzowi Kossakowskiemu. Biorąc pod uwagę powyższe Rada Nadzorcza uważa, że Grupa Agory dobrze wykorzystała okres koniunktury gospodarczej w roku 2008. Rada zauważyła także, że w obliczu grożącego dalszego pogorszenia koniunktury w kolejnym roku, pozytywnie należy ocenić program działań oszczędnościowych wdrożony przez Zarząd w 2008 r., który to program winien być kontynuowany także w 2009 r. 2. Ocena kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w Grupie Agora SA Rada Nadzorcza wspólnie z Zarządem Spółki na bieżąco analizuje otoczenie rynkowe i czynniki ryzyka. Nowe projekty są analizowane i wyceniane. Grupa utrzymuje wysoką płynność i niskie zadłużenie, które pozwalają jej ograniczyć ryzyko finansowe. W przypadku zmian przepisów, Grupa odpowiednio przystosowuje do nich swoją działalność. Obecnie w Grupie funkcjonuje system kontroli wewnętrznej i system zarządzania ryzykiem. Główne elementy systemu kontroli wewnętrznej są składnikami procesów biznesowych Grupy i obejmują m.in: - procedury oraz regulaminy dotyczące m.in.: delegowania uprawnień i autoryzacji decyzji, oceny projektów biznesowych, rejestrowania i przetwarzania transakcji gospodarczych, - procesy raportowania i kontroli transakcji oraz wyników poszczególnych obszarów działalności, - kontrole w systemach informatycznych wspierające realizowanie procesów biznesowych oraz monitorujące działanie samego systemu. Kadra zarządzająca realizuje poszczególne zadania wynikające z systemu kontroli wewnętrznej oraz stałego nadzoru nad jego efektywnością w ramach zarządzania poszczególnymi segmentami Grupy. Ponadto w Spółce funkcjonuje dział Audytu Wewnętrznego podlegający nadzorowi Prezesa Zarządu Spółki. Dział Audytu Wewnętrznego formalnie identyfikuje ryzyka z zakresu kontroli wewnętrznej i bezpieczeństwa oraz rekomenduje Zarządowi działania zmierzające do ich ograniczenia w uzasadnionych przypadkach. W następnym etapie, dział ten wspomaga również kontrolę efektywności systemu poprzez systematyczne badania wybranych obszarów działalności, które służą identyfikacji słabości tego systemu i ryzyk operacyjnych z tym związanych oraz rekomenduje Zarządowi działania służące ich eliminacji. Na system zarządzania ryzykiem składa się system kontroli wewnętrznej oraz stały i wielostopniowy nadzór Zarządu i kadry kierowniczej nad poszczególnymi segmentami biznesowymi. Ponadto na bieżąco dokonywana jest, ocena czynników ryzyka dla realizacji poszczególnych celów biznesowych wynikających z przyjętej przez Zarząd strategii Spółki. W odpowiedzi na identyfikowane ryzyka, Zarząd oraz kadra kierownicza dokonują na bieżąco zmian w obowiązujących procedurach. Na podstawie przekazanych Radzie Nadzorczej informacji oraz dyskusji z Zarządem oraz przedstawicielami działu Audytu Wewnętrznego Rada Nadzorcza uważa, że funkcjonujący w Spółce system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem sprawdził się w dotychczasowej działalności Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje na potrzebę dalszego rozwoju obydwu tych systemów, w szczególności w związku z wdrażaniem w Grupie nowych systemów informatycznych oraz potrzebami biznesowymi związanymi z działalnością Grupy. | |
