| Zarząd Prokom Software S.A. ("PROKOM") informuje, że: W dniu 19 grudnia 2007 roku Prokom Software S.A., Asseco Poland S.A. ("ASSECO") oraz Bank Austria Creditanstalt AG, UniCredit CA IB Polska S.A. i UniCredit CA IB UK Limited (łącznie "Unicredit") zawarły umowę typu "lock-up" (dalej Umowa), zobowiązującą PROKOM do nie podejmowania określonych czynności w odniesieniu do akcji ASSECO. Umowa nie dotyczy jakiejkolwiek emisji akcji lub innych papierów wartościowych dokonywanej w ramach połączenia PROKOM i ASSECO, jak opisano w raporcie bieżącym ASSECO nr 79/2007 z dnia 30 listopada 2007 roku. W Umowie PROKOM zobowiązuje się, że w okresie od daty podpisania Umowy do końca okresu 6 miesięcy liczonego od "daty zamknięcia" (data pierwszego notowania na GPW 4.644.580 akcji serii E wyemitowanych przez ASSECO) ani PROKOM, ani żaden z podmiotów podporządkowanych PROKOM: a) nie sprzeda ani nie wyrazi zamiaru sprzedaży akcji ASSECO posiadanych w "dacie zamknięcia" lub b) nie wyemituje ani nie zaproponuje emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje ASSECO lub c) nie wyemituje ani nie zaproponuje emisji papierów wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji ASSECO lub d) nie zawrze ani nie zaproponuje zawarcia jakiejkolwiek transakcji (w tym transakcji z zastosowaniem pochodnych instrumentów finansowych), której ekonomiczny efekt byłby podobny do sprzedaży akcji ASSECO lub e) nie zaproponuje ani w żaden inny sposób nie będzie wspierać nowych emisji własnych akcji, nie ogłosi zamiaru emisji własnych akcji i/lub emisji jakichkolwiek papierów wartościowych zamiennych na akcje własne lub papierów wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia własnych akcji lub f) nie zawrze ani nie zaproponuje zawarcia jakiejkolwiek transakcji (w tym transakcji z zastosowaniem pochodnych instrumentów finansowych), której ekonomiczny efekt byłby podobny do sprzedaży własnych akcji. bez uzyskania, w każdym przypadku, pisemnej zgody od UniCredit, udzielanej bez zbędnej zwłoki. Dodatkowo, PROKOM zobowiązuje się wobec UniCredit, że (za wyjątkiem jakiejkolwiek emisji akcji lub innych papierów wartościowych dokonywanej w ramach połączenia PROKOM i ASSECO, jak opisano w raporcie bieżącym ASSECO nr 79/2007 z dnia 30 listopada 2007 roku) w okresie od daty podpisania umowy do końca okresu 6 miesięcy liczonego od "daty zamknięcia" ani PROKOM, ani żaden z podmiotów podporządkowanych PROKOM nie zaproponuje, nie zagłosuje za lub w jakikolwiek inny sposób nie będzie wspierać: a) jakiegokolwiek podwyższenia kapitału zakładowego ASSECO lub b) jakiejkolwiek emisji papierów wartościowych zamiennych na akcje ASSECO lub c) jakiejkolwiek emisji innych papierów wartościowych, które w jakikolwiek sposób uprawniałyby do nabycia akcji ASSECO lub d) zawarcia jakiejkolwiek transakcji (w tym transakcji z zastosowaniem pochodnych instrumentów finansowych), której ekonomiczny efekt byłby podobny do emisji akcji ASSECO lub e) jakiejkolwiek emisji lub przeniesienia przez ASSECO akcji własnych. Zgodnie z warunkami Umowy zarówno PROKOM jak i podmioty podporządkowane PROKOM mogą zaakceptować ofertę złożoną wszystkim posiadaczom wyemitowanych i przyznanych na dzień zawarcia Umowy akcji ASSECO, na warunkach jednakowych dla wszystkich akcjonariuszy, która stała się lub została zadeklarowana jako bezwarunkowa, lub która została zarekomendowana do akceptacji przez Zarząd. PROKOM lub jakikolwiek z podmiotów podporządkowanych PROKOM może wykonać lub zaciągnąć nieodwołalne zobowiązanie do zaakceptowania opisanej w poprzednim zdaniu oferty ogólnej (bez dalszego zobowiązania do przekazania lub sprzedaży jakichkolwiek akcji zwykłych lub praw z nich wynikających). Umowa oraz wszelkie obowiązki i/lub prawa z niej wynikające są uwarunkowane rozpoczęciem notowań na GPW 4.644.580 akcji serii E wyemitowanych przez ASSECO w dniu lub przed dniem 31 grudnia 2007 roku (lub w pó¼niejszym terminie zgodnie z ustaleniami poczynionymi między ASSECO a UniCredit). | |
