| MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy informuje o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ( NWZ), które odbędzie się dnia 20 listopada 2007 r.(wtorek) o godz. 12.00 w Bydgoszczy, w siedzibie Spółki przy ul. Leśnej 11-19 (wejście od ul. Sułkowskiego, róg z ul. Kamienną) z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie NWZ 2. Wybór Przewodniczącego NWZ. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 7. Zmiany Statutu Spółki. 8. Zamknięcie NWZ. Stosownie do art. 402 §2 ksh podaje się treść projektowanych zmian w Statucie Spółki: Dotychczasowe brzmienie art. 9 ust. 1 zdanie pierwsze: "1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi od 8.422.625 (słownie: osiem milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć ) złotych do 10.422.624 (słownie: dziesięć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na: " Projektowane brzmienie art. 9 ust. 1 zdanie pierwsze: " 1.Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.422.625 (słownie: dziesięć milionów czterysta dwadzieścia dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć ) złotych i dzieli się na:" Dotychczasowe brzmienie art. 9 ust. 1 pkt 6: " 6/ 4 (cztery) akcje do 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii F oznaczonych numerami od 33.690.497 do 41.690.496." Projektowane brzmienie art. 9 ust. 1 pkt 6: " 6/ 8.000.000 (osiem milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 25 groszy (dwadzieścia pięć groszy) każda serii F oznaczonych numerami od 33.690.497 do 41.690.496." Dotychczasowe brzmienie art. 9 ust. 2: "9.2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić albo w drodze przeniesienia do niego części środków funduszu rezerwowego albo w drodze subskrypcji dalszych emisji akcji imiennych i na okaziciela, wydawanych za wkłady pieniężne i niepieniężne. Emisja nowych akcji może być dokonana po całkowitym wpłaceniu kapitału poprzedniej emisji." Projektowane brzmienie art. 9 ust. 2: "9.2. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić albo w drodze przeniesienia do niego części środków funduszu rezerwowego albo w drodze subskrypcji dalszych emisji akcji imiennych i na okaziciela, wydawanych za wkłady pieniężne i niepieniężne." Dotychczasowe brzmienie tytułu rozdziału IV "WŁADZE SPÓŁKI" Projektowane brzmienie tytułu rozdziału IV "ORGANY SPÓŁKI" Dotychczasowe brzmienie art. 12: "Władzami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie." Projektowane brzmienie art. 12: "Organami Spółki są: A. Zarząd, B. Rada Nadzorcza, C. Walne Zgromadzenie.“ Dotychczasowe brzmienie art. 17 ust. 1 i 2: "17.1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Liczbę wybieranych członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jeżeli w trakcie trwania kadencji skład Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej pięciu osób do Rady Nadzorczej powołuje się do końca kadencji kolejną osobę, która uzyskała największą liczbę głosów w wyborach do tego organu. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat. 17.2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie według zasad określonych w art. 385 § 3-9 Kodeks Spółek Handlowych." Projektowane brzmienie art. 17 ust. 1 i 2: "17.1.Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. Liczbę wybieranych członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Jeżeli w trakcie trwania kadencji skład Rady Nadzorczej ulegnie zmniejszeniu poniżej pięciu osób do Rady Nadzorczej powołuje się do końca kadencji kolejną osobę, która uzyskała największą liczbę głosów w wyborach do tego organu. 17.2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa pięć lat." Dotychczasowe brzmienie art. 19 ust. 2: "19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwoływane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania." Projektowane brzmienie art. 19 ust. 2: "19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwoływane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania." Dotychczasowe brzmienie art. 20 ust. 2 zdanie pierwsze: "20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej." Projektowane brzmienie art. 20 ust. 2 zdanie pierwsze: "20.2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów a w przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady." Dotychczasowe brzmienie art. 22 ust. 1 pkt 1: "22.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności: 1/ bada sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, bada sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysku, ¼ródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu," Projektowane brzmienie art. 22 ust. 1 pkt 1: "22.1 Rada Nadzorcza sprawuje stały ogólny nadzór nad działalnością Spółki, a w szczególności: 1/ ocenia sprawozdanie finansowe zarówno co do zgodności z dokumentami, jak i stanem faktycznym, ocenia sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, analizuje i opiniuje wnioski Zarządu w sprawie podziału zysku, ¼ródeł i sposobów pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze itp. oraz przedstawia opinie w tych sprawach Walnemu Zgromadzeniu," Dotychczasowe brzmienie art. 22 ust. 2 punkty 2/ i 6/: "2/ powoływanie, odwoływanie i zawieszanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków zarządu oraz wykonywanie względem Zarządu uprawnień ze stosunku pracy lub ustalanie zasad i sposobu wynagrodzenia Zarządowi z tytułu sprawowanej funkcji," "6/ wyrażanie zgody na udzielanie przez Zarząd Spółki gwarancji , poręczeń albo pożyczki, zakup akcji lub udziałów, zastaw na środkach trwałych, ustanowienie hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing o wartości przekraczającej 20% kapitału zakładowego spółki, a także każda sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki." Projektowane brzmienie art. 22 ust. 2 punkty 2/ i 6/ oraz dodanie nowego punktu 7/: "2/ powoływanie, odwoływanie i zawieszanie Prezesa Zarządu, a na jego wniosek członków zarządu, przy czym brak takiego wniosku nie ogranicza kompetencji Rady oraz wykonywanie względem Zarządu uprawnień ze stosunku pracy lub ustalanie zasad i sposobu wynagrodzenia Zarządowi z tytułu sprawowanej funkcji," "6/ wyrażanie zgody Zarządowi Spółki na: udzielenie gwarancji, poręczenia albo pożyczki, zakup akcji lub udziałów, ustanowienie zastawu lub hipoteki, zaciągnięcie pożyczki lub kredytu, zlecenie udzielenia gwarancji lub poręczenia za Spółkę, sprzedaż lub nabycie składnika majątku trwałego i leasing, jeżeli wartość którejkolwiek z powyższych czynności przekracza 20% kapitału zakładowego spółki, a także na każdą sprzedaż akcji (udziałów) będących własnością Spółki," "7/ dokonywanie wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki." Dotychczasowe brzmienie art. 24 ust. 2: "24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału akcyjnego." Projektowane brzmienie art. 24 ust. 2: "24.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 % kapitału zakładowego." Dotychczasowe brzmienie art. 27: "Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji." Projektowane brzmienie art. 27: "Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej." Dotychczasowe brzmienie art. 29 ust. 1: "29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych." Projektowane brzmienie art. 29 ust. 1: "29.1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych." Projekty uchwał, które maja być podjęte w sprawach objętych porządkiem obrad NWZ: Uchwała Nr............. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20.11.2007 w sprawie wyboru Przewodniczącego NWZ §1Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MAKRUM S.A. wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ......................................... §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr ........ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20.11.2007 r. w sprawie porządku obrad NWZ §1Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MAKRUM S.A. przyjmuje porządek obrad w brzmieniu zgodnym z porządkiem obrad, który został zamieszczony w ogłoszeniu opublikowanym pod pozycją ........ w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr ....... z dnia ............2007. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr....... Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20.11.2007 r. w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MAKRUM S.A. powołuje na członka Rady Nadzorczej Pana/Panią ........................... §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr.......( odrębna uchwała na zmianę brzmienia każdego artykułu/ustępu Statutu) Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MAKRUM S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 20.11.2007 w sprawie zmian w Statucie Spółki. §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MAKRUM S.A. działając na podstawie art. 430 ksh postanawia zmienić art. ...... Statutu Spółki nadając mu następujące brzmienie: " .....................". §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Informujemy, że prawo do uczestniczenia w NWZ przysługuje Akcjonariuszom, którzy najpó¼niej na tydzień przed terminem NWZ tj. do dnia 12.11.2007 r. (włącznie), złożą w siedzibie Spółki w Bydgoszczy, ul. Leśna 11-19 ( wejście od ul. Sułkowskiego, róg z ul. Kamienną) w godz. od 9.00 do 17.00 imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Przez trzy dni powszednie przed odbyciem NWZ w siedzibie Spółki będzie wyłożona lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZ. Akcjonariusze mogą brać udział w NWZ i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania głosu powinna być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do glosowania w dniu Zgromadzenia, na sali obrad od godz. 11.30. | |
