ECHO - Zawarcie umowy przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 81 / 2007

Data sporządzenia: 2007-11-23

Skrócona nazwa emitenta

ECHO

Temat

Zawarcie umowy przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent), informuje, że w drodze wykonania uchwały nr 4 "w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie oddziałów Spółki stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki w drodze wniesienia każdego z oddziałów aportem do spółek zależnych od Echo Investment SA" podjętej w dniu 18 pa¼dziernika 2007r. przez NWZA, w dniu 22 listopada 2007r. pomiędzy Echo Investment SA z siedzibą w Kielcach ("Zbywający"), a spółką zależną "Projekt Echo – 66" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach ("Nabywający") zawarta została umowa przeniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa – zakładu samodzielnie sporządzającego bilans. Przedmiotem powyższej umowy jest zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Oddziału pod firmą "Echo Investment SA – Oddział Warszawa" ("Oddział"), stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki Echo Investment SA w rozumieniu art. 4a pkt. 4 ustawy z dnia 15 lutego o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz.694), będącego zakładem samodzielnie sporządzającym bilans w rozumieniu art.6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz.535), obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych, niezbędnych i wiążących się z działalnością prowadzoną w ramach Oddziału. W skład składników wchodzi m.in. prawo użytkowania wieczystego nieruchomości znajdującej się w Warszawie przy ul. Postępu, o powierzchni 11.823 mkw. wraz z prawem własności posadowionego na niej budynku stanowiącego odrębną własność oraz wszelkie prawa i obowiązki z nimi związane. Wartość umowy wynosi 53.232.850 zł, zaś wartość ewidencyjna przeniesionego przedsiębiorstwa w księgach rachunkowych Emitenta wynosi 19.385.992,07zł (zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2007r.). Powyższa zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi wkład niepieniężny na pokrycie nowo utworzonych udziałów kapitału zakładowego spółki "Projekt Echo – 66" Sp. z o.o. w ilości 1.064.657 udziałów o łącznej wartości 53.232.285 zł, przy czym wszystkie nowo utworzone udziały objęte zostaną przez spółkę Echo Investment SA. Udziały te łącznie z dotychczasowymi stanowią 99,9 % kapitału zakładowego spółki, uprawniających do 1.064.657 głosów na zgromadzeniu wspólników. Nabyte aktywa, przed ich zbyciem, wykorzystywane były w działalności deweloperskiej i finansowej. Spółka "Projekt Echo – 66" Sp. z o.o. zamierza kontynuować ich dotychczasowe wykorzystanie. Osoby zarządzające Emitenta pełnią jednocześnie funkcje zarządzające w spółce nabywającej aktywa o znacznej wartości. Powyższe aktywa uznano za znaczące na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta. Podstawa prawna: §5 ust.1 pkt.1 i pkt.3 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 209 poz.1744) z dn. 19 pa¼dziernika 2005r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2007-11-23 Jarosław Grodzki Prezes Zarządu

2007-11-23 Artur Langner Członek Zarządu