| Zarząd Narodowego Funduszu Inwestycyjnego Midas Spółka Akcyjna ("Fundusz") informuje, iż w dniu 6 czerwca 2011 roku zawarł, z Daycon Trading Ltd. z siedzibą w Nikozji, Cypr ("Sprzedający"), Umowę sprzedaży udziałów w Mobyland Sp. z o.o. ("Umowa"), na podstawie której Fundusz nabył, w dniu 6 czerwca 2011 roku, aktywa o znacznej wartości. Umowa została zawarta w wykonaniu Przedwstępnej umowy sprzedaży udziałów Mobyland Sp. z o.o. ("Umowa Przedwstępna"), o zawarciu której Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 60/2010 z dnia 16 grudnia 2010 roku, zmienionej aneksem nr 1 zawartym w dniu 7 stycznia 2011 roku ("Aneks 1"), o zawarciu którego Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 8 stycznia 2011 roku oraz aneksem nr 2 zawartym w dniu 30 marca 2011 roku ("Aneks 2"), o zawarciu którego Fundusz informował w raporcie bieżącym nr 13/2011 z dnia 30 marca 2011 roku. Wszelkie pojęcia pisane w treści niniejszego raportu wielką literą mają znaczenie nadane im w raporcie bieżącym nr 60/2010 z dnia 16 grudnia 2010 roku, raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 8 stycznia 2011 roku oraz raporcie bieżącym nr 13/2011 z dnia 30 marca 2011 roku, chyba że co innego wynika z treści niniejszego raportu. Na podstawie Umowy, Sprzedający sprzedał na rzecz Funduszu a Fundusz kupił od Sprzedającego aktywa o znacznej wartości w postaci 204.200 (słownie: dwieście cztery tysiące dwieście) udziałów spółki Mobyland, o wartości nominalnej 500 (słownie: pięćset) złotych każdy, stanowiących 100% kapitału zakładowego Mobyland oraz uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Mobyland, za cenę 177.000.000 (słownie: sto siedemdziesiąt siedem milionów) złotych. Sprzedający jest podmiotem pośrednio kontrolowanym przez członka organu nadzorującego Funduszu – Pana Zygmunta Solorz-Żaka. Ponadto, w Zarządzie spółki Aero2 Sp. z o.o., będącej jedynym udziałowcem Sprzedającego, zasiada członek organu nadzorującego Funduszu – Pan Andrzej Chajec. Spółka Aero 2 Sp. z o.o. jest również, od dnia 31 marca 2010 roku, podmiotem powiązanym z Funduszem (jako posiadający możliwość znacznego wpływania na Fundusz za pośrednictwem Nova Capital Sp. z o.o., w której to spółce posiada 40,91% udziałów w kapitale zakładowym). ¬ródłem finansowania Transakcji są środki pozyskane z emisji akcji serii C Funduszu. Mobyland prowadzi działalność w zakresie świadczenia usług telekomunikacyjnych, która będzie nadal kontynuowana. Nabycie 204.200 udziałów w Mobyland stanowi długoterminową lokatę kapitałową Funduszu. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów, na którą składają się cena nabycia udziałów Mobyland powiększona o koszty bezpośrednio związane z nabyciem, wynosi 178.770.000 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem milionów siedemset siedemdziesiąt tysięcy) złotych. Cena za 204.200 udziałów Mobyland, w wysokości 177.000.000 zł ("Cena za Udziały"), zostanie przez Fundusz zapłacona w terminie do 30 czerwca 2011 roku. Cena za Udziały została określona przy założeniu, że dług netto Mobyland, według stanu na dzień podpisania Umowy nie jest wyższy niż 38.500.000 (słownie trzydzieści osiem milionów pięćset tysięcy) złotych. W przypadku, gdy dług netto Mobyland okaże się wyższy, niż kwota określona w zdaniu poprzednim, wówczas Cena za Udziały zostanie zmniejszona o kwotę tej nadwyżki, skalkulowaną w taki sposób, że Kupujący sporządzi bilans Mobyland na dzień podpisania Umowy ("Bilans Zamknięcia") i na jego podstawie obliczy dług netto. Bilans Zamknięcia wraz z kalkulacją długu netto ("Kalkulacja Długu Netto") zostaną przedstawione Sprzedającemu na piśmie w terminie 30 dni od daty podpisania niniejszej Umowy. Jeśli Sprzedający nie zgodzi się z Bilansem Zamknięcia i Kalkulacją Długu Netto będzie on mógł przedstawić na piśmie własną kalkulację długu netto w terminie kolejnych 14 dni ("Kalkulacja Sprzedającego"). Niezłożenie takiej deklaracji w powyższym terminie będzie równoznaczne z ostateczną akceptacją Kalkulacji Długu Netto. Jeśli Fundusz i Sprzedający nie dojdą do porozumienia co do wysokości długu netto w terminie 7 dni od daty otrzymania Kalkulacji Sprzedającego, wówczas wysokość długu netto na datę zawarcia Umowy określi niezależny audytor wskazany przez Kupującego ("Kalkulacja Audytora"), który ostatecznie określi tę wysokość. Jeżeli Kalkulacja Audytora będzie wyższa od Kalkulacji Długu Netto, wówczas do celów ustalenia kwoty, o jaką zostanie zmniejszona Cena za Udziały przyjmie się Kalkulację Długu Netto. Jeżeli Kalkulacja Audytora będzie niższa od Kalkulacji Sprzedającego, wówczas do celów ustalenia kwoty, o jaką zostanie zmniejszona Cena za Udziały przyjmie się Kalkulację Sprzedającego. Jeżeli Kalkulacja Audytora będzie w przedziale pomiędzy Kalkulacją Długu Netto, a Kalkulacją Sprzedającego, wówczas do celów ustalenia kwoty, o jaką zostanie zmniejszona Cena za Udziały przyjmie się Kalkulację Audytora. W przypadku, gdy wysokość długu netto Mobyland zostanie ustalona po uiszczeniu przez Kupującego Ceny za Udziały, Sprzedający zwróci różnicę między Ceną za Udziały uiszczoną przez Kupującego, a Ceną za Udziały zmniejszoną stosownie do postanowień opisanych w niniejszym akapicie powyżej, w terminie 14 dni od daty: (i) przedstawienia Kalkulacji Długu Netto, jeśli Sprzedający do tego czasu nie przedstawił Kalkulacji Sprzedającego, albo (ii) porozumienia Stron co do wysokości długu netto, jeśli porozumienie to osiągnięte zostało w terminie 7 dni od daty przedstawienia Kalkulacji Sprzedającego, albo (iii) przedstawienia Kalkulacji Audytora. Korekta Ceny za Udziały, o której mowa w zdaniu poprzednim może być poczyniona wyłącznie na korzyść Kupującego, tzn. Kupujący nie będzie zobowiązany do dopłacenia różnicy w przypadku, gdy Kalkulacja Długu Netto lub Kalkulacja Audytora będą niższe niż 38.500.000 złotych. Ponadto, w Umowie zawarto, przez odesłanie do postanowień Umowy Przedwstępnej, z uwzględnieniem postanowień Aneksu 1 oraz Aneksu 2, uprawnienie Funduszu do żądania, aby Sprzedający odkupił od niego Udziały za cenę 177.000.000 złotych ("Opcja Put"). Skorzystanie przez Fundusz z uprawnień wynikających z Opcji Put powinno nastąpić w terminach wskazanych co do uprawnień do odstąpienia od Umowy Przedwstępnej, opisanych w raporcie bieżącym nr 13/2011 z dnia 30 marca 2011 roku, w stosunku do każdej z okoliczności uzasadniających skorzystanie przez Fundusz z tych uprawnień. Prawo Emitenta do skorzystania z uprawnień wynikających z Opcji Put wygasa najpó¼niej z dniem 31 grudnia 2014 roku. Na zabezpieczenie roszczeń Funduszu wynikających z Opcji Put, Sprzedający złożył wraz z zawarciem Umowy, nieodwołalną, ważną do 31 grudnia 2014 roku, ofertę nabycia 100% udziałów w Mobyland za cenę 177.000.000 złotych. Do Umowy odpowiednie zastosowanie mają również postanowienia Umowy Przedwstępnej, z uwzględnieniem postanowień Aneksu 1 oraz Aneksu 2, w zakresie oświadczeń i zapewnień Sprzedającego, oświadczeń i zapewnień Funduszu, odpowiedzialności Funduszu i Sprzedającego oraz poufności. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Umowa została uznana przez Fundusz za znaczącą z uwagi na jej wartość, przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Funduszu. Nabyte aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości z uwagi na ich wartość, przekraczającą 10% wartości kapitałów własnych Funduszu. Podstawę prawną sporządzenia niniejszego raportu stanowi art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2005 r., Nr 184, poz. 1539, ze zm.). | |
