BALTONA S.A. - Aktualizacja informacji nt. współpracy z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 14 / 2018

Data sporządzenia: 2018-06-19

Skrócona nazwa emitenta

BALTONA S.A.

Temat

Aktualizacja informacji nt. współpracy z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2018 z 22 lutego 2018 roku oraz raportów wcześniejszych dotyczących współpracy z Bankiem BGŻ BNP Paribas S.A. (Bank) w zakresie umowy wielocelowej linii kredytowej oraz trzech kredytów nieodnawialnych Zarząd Przedsiębiorstwa Handlu Zagranicznego "Baltona" S.A. (Emitent, Spółka) informuje o zawarciu w dniu 19 czerwca 2018 r. pakietu dokumentów obejmujących w szczególności aneks do umowy wielocelowej linii kredytowej (Umowa wielocelowej linii kredytowej) na mocy ,którego m.in. (i) do ww. umowy przystąpiła spółka zależna od Emitenta tj. BH Travel Retail Poland sp. z o.o. (BH Travel) na zasadach odpowiedzialności solidarnej z Emitentem z tytułu zobowiązań wynikających z Umowy wielocelowej linii kredytowej, (ii) wysokość limitu udzielonego w ramach ww. umowy uległa zwiększeniu do kwoty 71 mln zł (z zastrzeżeniem corocznego obniżania wysokości tego limitu po 5 mln zł na koniec lat 2019-2021 tj. do kwoty 56 mln zł na koniec 2021 roku), (iii) okres kredytowania został ustalony do dnia 8 lutego 2021 roku. W ramach ww. limitu określone zostały również niezależne sublimity do wykorzystania w ramach kredytu w rachunku bieżącym na poziomie 14 mln zł dla Emitenta i 15 mln zł dla BH Travel (tj. łącznie 29 mln zł dla obu ww. podmiotów) i sublimit w wysokości 56 mln zł do wykorzystania w ramach linii gwarancyjnej wyłącznie przez Emitenta. W związku z podwyższeniem ww. limitu dokonana zostanie aktualizacja zabezpieczeń należności z tytułu umowy, które aktualnie obejmą w szczególności (i) udzielenie do 106,5 mln zł kwoty ujętej w deklaracji wekslowej dotyczącej wystawionego weksla własnego in blanco poręczonego przez spółki zależne Centrum Usług Wspólnych Baltona Sp. z o. o., Baltona Shipchandlers Sp. z o.o. oraz Centrum Obsługi Operacyjnej Sp. z o.o. (Spółki Zależne), (ii) zwiększenie w okresie od dnia 30 listopada 2018 roku do 29 mln zł kwoty zabezpieczenia w ramach zastawu rejestrowego na zapasach towarów przeznaczonych do sprzedaży stanowiących własność Emitenta oraz BH Travel (iii) cesję na rzecz Banku praw z polisy ubezpieczeniowej dotyczącej ww. zapasów, (iv) gwarancję korporacyjną wystawioną przez Flemingo International Limited BVI do kwoty 106,5 mln zł i z terminem ważności do dnia 1 stycznia 2028 roku, (v) gwarancję korporacyjną wystawioną przez spółkę zależną Chacalli – De Decker S.A. do kwoty 49,5 mln zł z terminem ważności do 8 lutego 2024 r. Niezależnie od powyższego, w związku z aneksowaniem ww. umowy dokonano również aktualizacji zabezpieczeń trzech umów kredytów nieodnawialnych zawartych pomiędzy Spółką a Bankiem, w szczególności w zakresie zwiększenia do 29 mln zł maksymalnej wysokości zabezpieczenia w ramach zastawu rejestrowego na zapasach towarów przeznaczonych do sprzedaży stanowiących własność Emitenta. W pozostałym zakresie postanowienia dotychczas zawartych umów nie uległy istotnym zmianom. Jednocześnie Spółka informuje, iż wraz z ww. dokumentami spółka zależna BH Travel zawarła w dniu 19 czerwca 2018 roku umowę o kredyt nieodnawialny w wysokości 39 mln zł na finansowanie i refinansowanie kosztów inwestycji związanej z rozpoczęciem działalności przez Grupę Kapitałową Baltona na lotnisku w Warszawie. Kredyt został udzielony na okres 60 miesięcy z okresem uruchomienia do końca I kwartału 2019 roku. Kredyt będzie spłacany w miesięcznych równych ratach kapitałowych. Oprocentowanie kredytu zostało ustalone na poziomie WIBOR 3M powiększony o marżę banku. Zabezpieczeniem spłaty kredytu stanowią m.in. weksel własny in blanco do kwoty 58,5 mln zł z terminem wykonalności do 19 czerwca 2026 roku poręczony przez Emitenta oraz wskazane wcześniej trzy Spółki Zależne, zastaw rejestrowy do kwoty 14 mln zł (do dnia 29 listopada 2018 roku) oraz do kwoty 29 mln zł w okresie do dnia 30 listopada 2018 roku ustanowiony na zapasach należących do BH Travel oraz Emitenta, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej dla ww. zastawu oraz gwarancja korporacyjna wystawione przez Flemingo International Limited BVI do kwoty 58,5 mln zł z terminem ważności przekraczającym okres kredytowania o 12 miesięcy. Pozostałe warunki ww. umowy kredytowej (w tym w zakresie uruchomienia kredytu czy warunków odstąpienia) nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Szczegółowa podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

PRZEDSIĘBIORSTWO HANDLU ZAGRANICZNEGO BALTONA SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BALTONA S.A. Handel detaliczny (had)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-247 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Marcina Flisa 4

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.baltona.pl

(e-mail) (www)

586-010-22-92 000144035

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2018-06-19 Michał Kacprzak Członek Zarządu Michał Kacprzak

2018-06-19 Karolina Szuba Członek Zarządu Karolina Szuba