| Uchwała 01/02/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A. z dnia 5 lutego 2010 roku w sprawie odtajnienia wyborów członków Komisji Skrutacyjnej "Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A z siedzibą w Gdańsku postanawia odtajnić wybory członków Komisji Skrutacyjnej." Uchwała 02/02/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A. z dnia 5 lutego 2010 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej "Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A z siedzibą w Gdańsku do Komisji Skrutacyjnej powołuje: ......................." Uchwała 03/02/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A. z dnia 5 lutego 2010 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia "Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A z siedzibą w Gdańsku wybiera na Przewodniczącego Zgromadzenia Pana/ Panią ....................." Uchwała 04/02/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A. z dnia 5 lutego 2010 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia "Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A z siedzibą w Gdańsku przyjmuje niniejszym następujący porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1.Otwarcie Zgromadzenia, 2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał, 4.Przyjęcie porządku obrad, 5.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, emisji akcji serii H, 6.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii H a także PDA (praw do akcji) serii H oraz dematerializacji akcji serii H oraz PDA serii H 7.Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki i uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 8.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, 9.Wolne wnioski 10.Zamknięcie obrad." Uchwała 05/02/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A. z dnia 5 lutego 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze oferty prywatnej, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, emisji akcji serii H " Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala co następuje: 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 3.781.359.03 zł (trzy miliony siedemset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć złotych trzy grodze) do kwoty nie mniejszej niż 3.808.025,70 zł (trzy miliony osiemset osiem tysięcy dwadzieścia pięć złotych siedemdziesiąt groszy) i nie większej niż 3.859.540,85 zł (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści złotych osiemdziesiąt pięć groszy) to jest o kwotę nie mniejszą niż 16.666,67 zł (słownie: szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy) złotych i o kwotę nie większą niż 68.181.82 zł (słownie: sześćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt jeden złotych osiemdziesiąt dwa grosze) w drodze emisji nie mniej niż 1.666.667 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) i nie więcej niż 6.818.182 (sześć milionów osiemset osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja. 2.Na zasadzie art. 433 § 2 k.s.h. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy. Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji nowej emisji serii H jest cel emisji akcji serii H, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii H środków finansowych niezbędnych dla dalszego rozwoju Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej. Wielkość dokapitalizowania Spółki przekracza możliwości dotychczasowych jej akcjonariuszy. 3. Akcje serii H zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 4. Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od dnia 1 stycznia 2010 roku, tj. od dywidendy za 2010 rok 5. Akcje serii H zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej. 6. Akcje Serii H nie będą miały formy dokumentów i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. 7. Na podstawie art. 432 § 1 pkt. 4 k.s.h. upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii H. 8. Na podstawie art. 432 § 1 pkt. 6 k.s.h. upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umów objęcia akcji w nieprzekraczalnym terminie do dnia ................roku. 9.Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości podwyższonego kapitału zakładowego Spółki przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego - w trybie art. 310 § 2 w związku z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych. 10.Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalania tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez Zarząd w formie aktu notarialnego oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w punkcie poprzednim. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia." Uchwała 06/02/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A. z dnia 5 lutego 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na ubieganie się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu prowadzonym przez spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii H a także PDA (praw do akcji) serii H oraz dematerializacji akcji serii H oraz PDA serii H Działając na podstawie art. 12 pkt. 2 w związku z art. 5 ust. 1-5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. 184 1539 z po¼n. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A. z siedzibą w Gdańsku uchwala się co następuje: §1 Zgoda Walnego Zgromadzenia Spółki Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na : 1)ubieganie się o wprowadzenie akcji serii H a także "Praw do Akcji" serii H (PDA serii H) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "New Connect", prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. numer 183 poz. 1538) przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW);; 2)dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii H oraz PDA serii H w rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 183.1538 z pó¼n.zm.). §2 Upoważnienie dla Zarządu Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do: 1)podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych w szczególności organizacyjnych, które będą zmierzały do wprowadzania akcji Spółki serii H a także "Praw do Akcji" serii H (PDA serii H) do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu "New Connect", prowadzonym w oparciu o przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r, o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. 183.1538 z pó¼n.zm.), przez Spółkę Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; 2)podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych oraz organizacyjnych, mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii H oraz PDA serii H, w tym w szczególności do 3)zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umów, dotyczących rejestracji w depozycie, prowadzonym przez KDPW akcji serii H a także "Praw do Akcji" serii H (PDA serii H), stosownie do art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U.183. 1538 z pó¼n.zm). §3 Wejście w życie Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." Uchwała 07/02/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A. z dnia 5 lutego 2010 roku w sprawie zmian Statutu Spółki i uchwalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki 1.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A. z siedzibą w Gdańsku w związku z uchwalonym w dniu dzisiejszym podwyższeniem kapitału zakładowego postanawia zmienić art. 7 ust 1 Statutu Spółki w ten sposób, iż w zamian dotychczasowego otrzymuje on następujące brzmienie: " Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.808.025,70 zł (trzy miliony osiemset osiem tysięcy dwadzieścia pięć złotych siedemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 3.859.540,85 zł (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści złotych osiemdziesiąt pięć groszy)i dzieli się na nie mniej niż 380.802.570 (trzysta osiemdziesiąt milionów osiemset dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt) akcji i nie więcej niż 385.854.085 (trzysta osiemdziesiąt pięć milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz każda), w sposób następujący: a) 288.754.400 (dwieście osiemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A od numeru 1 (jeden) do numeru 2888754400 (dwieście osiemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta), o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, b) 51.645.600 (pięćdziesiąt jeden milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy sześćset) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B od numeru 1 (jeden) do numeru 51645600 (pięćdziesiąt jeden milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy sześćset), o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, c)9.600.000 (dziewięć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii C od numeru 1 (jeden) do numeru 9600000 (dziewięć milionów sześćset tysięcy) o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda d)28.932.250 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych, na okaziciela serii D od numeru 1 (jeden) do numeru 28932250 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt), o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja, e)45.682 (czterdzieści pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych, na okaziciela serii E od numeru 1 (jeden) do numeru 45682 (czterdzieści pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa), o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, f)30.456 (trzydzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii F od numeru 1 (jeden) do numeru 30.456 (trzydzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć), o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, g)127.515 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset piętnaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii G, od numeru 1 (jeden) do numeru 127515 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset piętnaście) o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, g) nie mniej niż 1.666.667 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) i nie więcej niż 6.818.182 (sześć milionów osiemset osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda." 2.Ponadto Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, iż: a)Artykuł 21 ust. 2 Statutu Spółki w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie: " Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny uzasadniony wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego." b)Artykuł 22.ust 2 Statutu Spółki w zamian dotychczasowego otrzymuje nowe następujące brzmienie: " Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Wniosek o umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad powinien być umotywowany." 3.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w związku z uchwalonymi w dniu dzisiejszym zmianami Statutu Spółki przyjmuje niniejszym tekst jednolity Statutu Spółki o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały. Uchwała 08/02/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SERENITY S.A. z dnia 5 lutego 2010 roku w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A. z siedzibą w Gdańsku postanawia niniejszym zmienić Regulamin Walnego Zgromadzenia w ten sposób, iż w zamian dotychczasowej otrzymuje on nową treść, stanowiącą załącznik do niniejszej uchwały. Załącznik do uchwały 07/02/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SERENITY S.A. STATUT SPÓŁKI SERENITY SPÓŁKA AKCYJNA I.POSTANOWIENIA OGÓLNE. Artykuł 1. Spółka działa pod firmą SERENITY Spółka Akcyjna. Artykuł 2. Siedzibą Spółki jest Gdańsk. Artykuł 3. Założycielami Spółki są: 1) Piotr Adam Nalepa, 2) ADESTE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, 3) Andrzej Antoni Szyszkowski, 4) Monika Zofia Wizner. Artykuł 4. 5.1.Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i poza jej granicami. 5.2.Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej. Artykuł 5. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOSCI SPÓŁKI. Artykuł 6. 6.1.Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. prowadzenie domów opieki i domów spokojnej starości wraz z usługami towarzyszącymi w szczególności takimi jak usługi fizjoterapeutyczne, usługi pielęgniarskie, usługi w zakresie ochrony zdrowia (PKD 85). W związku z działalnością określoną w pkt 1 powyżej, Spółka może prowadzić działalność także w następującym zakresie: 2. prowadzenie hoteli i pensjonatów oraz miejsc krótkotrwałego zakwaterowania, w tym także wraz z wyżywieniem (PKD 55), 3. świadczenie usług wynajmu/ dzierżawy/ użytkowania umeblowanych pomieszczeń (PKD 70), 4. prowadzenie restauracji i pozostałych placówek gastronomicznych, prowadzenie stołówek oraz świadczenie usług kateringowych (PKD 55), 5. działalność rekreacyjna i kulturalno- oświatowa (PKD 92), 6. kształcenie ustawiczne dorosłych (PKD 80), 7. przygotowanie terenu pod budowę (PKD 45.1), 8. wznoszenie kompletnych budynków i budowli lub ich części; inżynieria lądowa i wodna (PKD 45.2), 9. wykonywanie instalacji budowlanych (PKD 45.3), 10. wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (PKD 45.4), 11. obsługa nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.1), 12. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.2), 13. obsługa nieruchomości świadczona na zlecenie (PKD 70.3). 14. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70). 6.2.Spółka nie może być wspólnikiem w spółkach cywilnych, jawnych, oraz innych podmiotach, w których udział powodowałby nieograniczoną odpowiedzialność Spółki. III. KAPITAŁ SPÓŁKI. Artykuł 7. 7.1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 3.808.025,70 zł (trzy miliony osiemset osiem tysięcy dwadzieścia pięć złotych siedemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 3.859.540,85 zł (trzy miliony osiemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset czterdzieści złotych osiemdziesiąt pięć groszy)i dzieli się na nie mniej niż 380.802.570 (trzysta osiemdziesiąt milionów osiemset dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt) akcji i nie więcej niż 385.854.085 (trzysta osiemdziesiąt pięć milionów osiemset pięćdziesiąt cztery tysiące osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz każda), w sposób następujący: a) 288.754.400 (dwieście osiemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii A od numeru 1 (jeden) do numeru 2888754400 (dwieście osiemdziesiąt osiem milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące czterysta), o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, b) 51.645.600 (pięćdziesiąt jeden milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy sześćset) akcji imiennych, uprzywilejowanych serii B od numeru 1 (jeden) do numeru 51645600 (pięćdziesiąt jeden milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy sześćset), o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, c)9.600.000 (dziewięć milionów sześćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii C od numeru 1 (jeden) do numeru 9600000 (dziewięć milionów sześćset tysięcy) o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda d)28.932.250 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych, na okaziciela serii D od numeru 1 (jeden) do numeru 28932250 (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt), o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja, e)45.682 (czterdzieści pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych, na okaziciela serii E od numeru 1 (jeden) do numeru 45682 (czterdzieści pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt dwa), o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, f)30.456 (trzydzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych, na okaziciela serii F od numeru 1 (jeden) do numeru 30.456 (trzydzieści tysięcy czterysta pięćdziesiąt sześć), o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, g)127.515 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset piętnaście) akcji zwykłych, na okaziciela serii G, od numeru 1 (jeden) do numeru 127515 (sto dwadzieścia siedem tysięcy pięćset piętnaście) o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda, g) nie mniej niż 1.666.667 (jeden milion sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) i nie więcej niż 6.818.182 (sześć milionów osiemset osiemnaście tysięcy sto osiemdziesiąt dwa) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda. 7.2.Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi, jak i wkładami niepieniężnymi. 7.3.Cena emisyjna akcji serii A, serii B i serii C jest równa cenie nominalnej. Akcje serii A pokryte zostają aportem wniesionym przed zarejestrowaniem Spółki. Akcje serii B i serii C pokryte zostają wkładami pieniężnymi i opłacone zostają w następujących wysokościach i terminach: a) pierwsza wpłata - w wysokości 0,24 złotych (słownie dwadzieścia cztery grosze) na jedną akcję (30% ceny nominalnej) - przed zarejestrowaniem Spółki, w terminie 14 dni od dnia dzisiejszego, b) druga wpłata - w wysokości 0,24 złotych (słownie dwadzieścia cztery grosze) na jedną akcję (30% ceny nominalnej) - w terminie 45 dni od dnia zarejestrowania Spółki, c) trzecia rata - w wysokości 0,32 złotych (słownie trzydzieści dwa grosze) na jedną akcję (40% ceny nominalnej) - w terminie 75 dni od dnia zarejestrowania Spółki. Cena emisyjna akcji serii D, E, F i G zostanie określona przez Zarząd. 7.4.Akcje serii A, serii B są akcjami założycielskimi. 7.5.Uprzywilejowanie akcji serii A, i serii B przedstawia się następująco: a) prawo poboru uprawnionych z akcji serii A, serii B, nie może być wyłączone bez zgody akcjonariuszy z tych akcji, przy czym zgoda udzielana jest uchwałą akcjonariuszy z tych akcji obecnych na walnym zgromadzeniu i to większością bezwzględną 4/5 (czterech piątych) głosów z tych akcji; b) akcje serii A i serii B uprawniają do powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Uchwała powołująca Przewodniczącego Rady Nadzorczej i uchwała odwołująca Przewodniczącego Rady Nadzorczej podejmowana jest przez uprawnionych z akcji serii A i serii B na walnym zgromadzeniu większością bezwzględną 4/5 (czterech piątych) głosów uczestniczących w walnym zgromadzeniu akcji serii A i serii B. Podjęcie uchwały w sprawie powołania lub odwołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeśli powołanie lub odpowiednio odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej nastąpiło w drodze wspólnego oświadczenia złożonego spółce a podpisanego przez wszystkich akcjonariuszy uprawnionych z akcji serii A i serii B. Odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej może nastąpić jedynie wraz z powołaniem Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Akcje serii A i serii B uczestniczą także w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej; 7.6.Akcje serii A nie mogą być zbyte w okresie 3 lat tj. do dnia 31 grudnia 2012 roku. Akcje serii B nie mogą być zbyte w okresie 2 lat tj. do dnia 31 grudnia 2011 roku. Zakaz zbycia nie dotyczy zbycia pomiędzy założycielami, z zastrzeżenie art. 336 ksh. Po upływie tego terminu zbycie lub obciążenie akcji Seri A, B może nastąpić wyłącznie za uprzednią zgodą spółki. Zgody udziela zarząd w drodze uchwały podjętej jednogłośnie po zasięgnięciu pozytywnej opinii Rady Nadzorczej. Jeżeli Spółka nie wyraża zgody na przeniesienie akcji, powinna w terminie 8 tygodni od zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać nabywcę. Zbycie akcji na rzecz wskazanego nabywcy następuje za cenę m 120% ceny emisyjnej z ostatnio dokonanej emisji akcji Spółki a jeśli spółka jest notowana na rynku regulowanym lub na alternatywnym systemie obrotów- za 120% średniej ważonej ceny akcji Spółki notowanych na tym rynku za 3 miesiące poprzedzające dzień wystąpienia do spółki o wyrażenie zgody na zbycie tych akcji i płatna jest w terminie 1 miesiąca od dnia wskazania nabywcy. Przeniesienie akcji następuje z chwilą zapłaty ceny, chyba że strony uzgodnią inny termin. Zbycie akcji na rzecz innych akcjonariuszy posiadających akcje Serii A, B nie wymaga zgody spółki.--------------------- 7.7.Akcjonariusz Adeste Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku ma prawo powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze pisemnego oświadczenia złożonego spółce. Prawo to akcjonariusz ten może wykonywać, jeżeli uprzywilejowanie akcji serii A lub serii B, o którym mowa w art. 7.5 pkt b) wygaśnie lub nie może zostać wykonane i to pod warunkiem, że posiada on łącznie nie mniej niż 10% akcji Spółki. Artykuł 8. 8.1. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne. 8.2. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgoda akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. 8.3. Nabycie przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia wymaga upoważnienia udzielonego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie określi liczbę akcji, jaka ma zostać nabyta przez Spółka oraz cenę, za którą nastąpi ich nabycie. Nabycie przez Spółkę akcji własnych, w celu ich umorzenia, powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy uprawnionych z danej serii akcji nie była uprzywilejowana. 8.4. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem art. 363 §5 kodeksu spółek handlowych. 8.5. W okresie do dnia 31.01.2011 Zarząd jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę wynoszącą do 60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych) poprzez emisje do 6000000 (sześć milionów) nowych akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja. Zarząd może wykonywać powyższe uprawnienie przez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych w zdaniu pierwszym (podwyższenie kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego). 8.6 Zarząd jest upoważniony do ustalenia szczegółowych warunków emisji akcji w ramach podwyższenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie upoważnienia określonego w art. 8.5, a w szczególności: a) ustalenia liczby akcji, które maja być wyemitowane w transzy lub serii, b) ustalenia ceny emisyjnej akcji, przy czym ustalenie ceny emisyjnej powinno nastąpić w odpowiednim terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej przez uprawnionych, c) określenia czy akcje będą miały postać zdematerializowana, d) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji albo terminu zawarcia umowy o objęciu, akcji w ramach subskrypcji prywatnej, e) określenia podmiotów, do których kierowana będzie oferta objęcia akcji, f) określenia szczegółów procedury zawierania i treści umów o objęciu akcji, g) określenia od kiedy akcje poszczególnych emisji będą uczestniczyły w dywidendzie, h) ustalenia szczegółowych warunków przydziału akcji, i) ustalenia dnia lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, j) podpisania umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustalenia miejsca i terminu zapisów na akcje, k) podpisania umowy zarówno odpłatnej jak i nieodpłatnej, zabezpieczającej powodzenie subskrypcji akcji, w szczególności umowy o subemisje usługową lub inwestycyjną. Zarząd może także emitować warranty subskrypcyjne z terminem wykonania prawa zapisu do dnia 31.01.2011 upoważniające do objęcia łącznie 6.000.000 akcji wyemitowanych w podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego a przeznaczone dla członków organów spółki w ramach programu motywacyjnego, o ile Walne Zgromadzenie uchwali taki program. 8.7. Oświadczenia (uchwały) Zarządu w sprawach wskazanych w artykułach 8.5, 8.6, wymagają każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. IV. ORGANY SPÓŁKI. Artykuł 9. Organami Spółki są: A) Zarząd, B) Rada Nadzorcza. C) Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD: Artykuł 10. 10.1. Zarząd składa się z jednej do trzech osób. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu trwa dwa lata. 10.2. Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu, za wyjątkiem pierwszego Zarządu powoływanego przez założycieli, którzy są jednocześnie jedynymi akcjonariuszami Spółki. 10.3. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. 10.4. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Artykuł 11. 11.1. Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki. 11.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. Artykuł 12. 12.1.W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest jeden członek Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie z prokurentem. 12.2.W spółce można ustanawiać tylko prokurę łączną do działania łącznie z drugim prokurentem. Artykuł 13. 13.1.W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków Rady Nadzorczej do dokonywania takich czynności prawnych. 13.2.Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o prace oraz ustala ich wynagrodzenie. B. RADA NADZORCZA: Artykuł 14. 14.1.Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. 14.2.Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem uprawnień z akcji uprzywilejowanych, za wyjątkiem pierwszej Rady Nadzorczej powoływanej przez założycieli, którzy są jednocześnie jedynymi akcjonariuszami Spółki. Artykuł 15. 15.1.Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona jednego lub dwóch zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej i sekretarza. 15.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Przewodniczący Rady Nadzorczej, której kadencja upływa, zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej. Artykuł 16. 16.1.Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 16.2.Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z jego zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej na pisemny wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki. Wniosek powinien być uzasadniony oraz przedstawiać opis zagadnienia mającego być przedmiotem obrad Rady Nadzorczej. Do wniosku należy załączyć wszystkie dokumenty konieczne do zapoznania się przez Radę Nadzorczą z zagadnieniem będącym przedmiotem wniosku. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie pó¼niej niż przed upływem 14 (czternaście) dni od dnia zwołania. Artykuł 17. 17.1. Z zastrzeżeniem art. 17.3. i 17.4. dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie członków Rady Nadzorczej nadane listem poleconym lub kurierem za potwierdzeniem odbioru na adres wskazany przez członka Rady Nadzorczej lub w inny sposób, na który członek Rady Nadzorczej wyraził zgodę, co najmniej na 7 (siedem) dni przed wyznaczoną datą posiedzenia lub w przypadku, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady, wyrażona przez nich zgoda na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej. 17.2.Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów wszystkich członków Rady Nadzorczej. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 17.3.Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała podjęta w ten sposób jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali pisemnie zawiadomieni o treści projektu uchwały i żaden nie wyraził sprzeciwu co do trybu podjęcia uchwały. 17.4.Przeprowadzenie głosowania w trybie, o którym mowa w ust. 3 może zarządzić Przewodniczący Rady. 17.5.Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 17.6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej. Artykuł 18. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. W takim przypadku członek Rady Nadzorczej delegowany do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych jest zobowiązany do składania Radzie Nadzorczej szczegółowego sprawozdania z pełnienia tej funkcji. Artykuł 19. 19.1.Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 19.2.Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy: a) ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz zapewnienie jego weryfikacji przez wybranego przez Rade Nadzorcza biegłego rewidenta o uznanej renomie, z zastrzeżeniem, że przynajmniej raz na pięć lat Spółka dokonywać będzie zmiany biegłego rewidenta, b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. a) i b), d) ustalanie i przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia zasad podziału zysku (w tym określanie kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend) lub zasad pokrycia strat, e) zawieranie umów z członkami Zarządu oraz zasad ich wynagradzania, a także powoływanie, zawieszanie lub odwoływanie poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu, f) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące nabycie, zbycie bąd¼ inne rozporządzenie akcjami lub innym mieniem spółki, zaciągniecie lub udzielenie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 10% (dziesięć procent) sumy bilansowej Spółki według ostatniego bilansu, oraz wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, g) opiniowanie uchwalonego przez Zarząd porządku obrad Walnych Zgromadzeń, h) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności Zarządu w razie odwołania całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać. i) zawieranie umów, w których łączna wartość świadczeń Spółki przekracza rocznie 100,000,- zł w danym wypadku lub 200.000 zł, w wypadku zawarcia jednej lub kilku umów pomiędzy spółką a tym samym podmiotem lub podmiotami z nim powiązanymi. Artykuł 20. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy określanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. C. WALNE ZGROMADZENIE: Artykuł 21. 21.1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd, najpó¼niej do końca 4 (czwartego) miesiąca po upływie roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć najpó¼niej w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie danego roku obrotowego. 21.2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny uzasadniony wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.---------------------------- 21.3.Zarząd zwoła nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa w art. 21.2. 21.4. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 21.2., Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w art. 21.3. Artykuł 22. 22.1. " Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Wniosek o umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad powinien być umotywowany.---------------------------------------------------------- 22.2. Żądanie, o którym mowa w art. 22.1., zgłoszone po złożeniu ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia do Biura ds. Wydawania Monitora Sadowego i Gospodarczego, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Artykuł 23. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki, Gdyni, Sopocie lub w Warszawie. Walne Zgromadzenia organizowane są w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu. . Artykuł 24. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 25% kapitału zakładowego Spółki. Artykuł 25. 25.1.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią bardziej surowych wymagań. Większość ta wymagana jest w szczególności w następujących sprawach: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) podjecie uchwały co do podziału zysku i pokrycia strat, c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania obowiązków. 25.2.Uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawach wymienionych poniżej podejmowane są większością ¾ (trzy czwarte) oddanych głosów: a) zmiana statutu Spółki, w tym emisja nowych akcji, b) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych, c) zbycie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części, d) połączenie Spółki z inna spółka, e) rozwiązanie Spółki. 25.3.Uchwały w przedmiocie zmian statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą. 25.4.Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków oraz podjecie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcje członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki. Artykuł 26. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bąd¼ o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Artykuł 27. 27.1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, poczym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub osoby przez niego wskazanej Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 27.2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin. V. GOSPODARKA SPÓŁKI. Artykuł 28. Organizacje Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą. Artykuł 29. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy spółki kończy się 31.12.2008. Artykuł 30. Walne Zgromadzenie rozporządza czystym zyskiem. Wyłączając zysk od podziału Walne Zgromadzenie określa jaka część zysku pozostaje w spółce z przeznaczeniem na pokrycie strat z lat ubiegłych, jak część zysku pozostaje jako niepodzielony wynik finansowy, a jak część zostaje przeznaczona na kapitał rezerwowy utworzony z zysku. Walne Zgromadzenie tworzy, rozwiązuje fundusze i kapitały rezerwowe i zapasowe oraz podejmuje decyzje o sposobie wykorzystania środków zgromadzonych na danym funduszu lub kapitale, w tym także o przesunięciu poszczególnych środków pomiędzy poszczególnymi funduszami i kapitałami rezerwowymi. Artykuł 31. Datę nabycia praw do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Załącznik do uchwały 08/02/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SERENITY S.A. "REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI SERENITY S.A. Z SIEDZIBĄ W GDAÑSKU I. ZWOŁYWANIE WALNYCH ZGROMADZEÑ §1. 1. Walne Zgromadzenie Spółki SERENITY S.A. z siedzibą w Gdańsku odbywa się w trybie i na zasadach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie Spółki oraz w niniejszym Regulaminie. 2. W niniejszym Regulaminie wymienione poniżej terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie: (a) "KSH" oznacza ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm.), (b) "Spółka" oznacza spółkę SERENITY Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdańsku, (c) "Statut" oznacza statut Spółki, (d) "Regulamin" oznacza niniejszy regulamin Walnego Zgromadzenia, (e) "Zgromadzenie" lub "Walne Zgromadzenie" oznacza Walne Zgromadzenie Spółki, (f) "Zarząd" oznacza Zarząd Spółki. §2. Walne Zgromadzenia obraduje jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne. §3. 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny lub złożony w postaci elektronicznej wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku zgodnie z ust. 2 powyżej. §4. 1. Rada Nadzorcza, może zwołać: (a) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w § 3 ust. 3 powyżej, lub (b) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, w szczególności, gdy pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w § 3 ust. 2 powyżej, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w § 3 ust 3 powyżej. 2. Akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia. §5. 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Walnego Zgromadzenia. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno zawierać uzasadnienie oraz projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad. 2. O ile Walne Zgromadzenie nie jest zwoływane w trybie art. 402 § 3 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza Spółki oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 3. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie pó¼niej niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. 4. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej za pośrednictwem formularza umieszczonego na stronie Spółki www.serenitysa.eu, który akcjonariusz po dopełnieniu procedury rejestracyjnej opisanej w §5a Regulaminu może wypełnić i przesłać do Spółki za pośrednictwem strony internetowej Spółki 5. Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie pó¼niej niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia 6. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą (1/20) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zgodnie z procedura opisaną w §5a Regulaminu projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. 7. Przed terminem Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej www. www.serenitysa.eu formularz ,w którym akcjonariusz może umieścić projekt uchwały i po wypełnieniu może przesłać do Spółki za pośrednictwem strony internetowej Spółki. IA. ZASADY SKŁADANIA OŚWIADCZEÑ W FORMIE ELEKTRONICZNEJ §5a. 1. Wnioski o zwołanie Walnego Zgromadzenia, wnioski o umieszczenie konkretnych spraw w porządku obrad, zgłoszenia projektów uchwał oraz zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa do udziału w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu lub odwołania pełnomocnictwa mogą być kierowane do Spółki w formie elektronicznej bez wymogu użycia bezpiecznego podpisu zgodnie z zasadami określonymi poniżej. 2. Do wniosków, zgłoszeń lub zawiadomień określonych w ust. 1 należy dołączyć elektroniczne (w formacie .pdf) kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (akcjonariuszy) lub osób działających w jego imieniu, w tym: (a) świadectwo depozytowe lub zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza, potwierdzające, że jest on akcjonariuszem Spółki oraz ewentualnie fakt, że reprezentuje on co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, (b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną - kopia dowodu osobistego lub paszportu akcjonariusza, (c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania akcjonariusza, (d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - kopia dokumentu pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza, lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza, oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika oraz kopia dowodu osobistego lub paszportu osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika. 3. Stroną internetową Spółki jest www.serenitysa.eu 4. Każdy akcjonariusz przed udzieleniem pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinien ocenić we własnym zakresie ryzyko związane z zawiadomieniem Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa za pomocą środków komunikacji elektronicznej bez wykorzystania bezpiecznego podpisu. 5. Szczegółowe zasady wdrożenia powyższej procedury określa Zarząd Spółki. Zarząd Spółki może wedle własnego uznania wprowadzić dodatkowe zabezpieczenia w szczególności służące identyfikacji osób dokonujących czynności o których mowa w ust. 1. 6. Jeśli Spółka umieściła stosowny formularz do dokonania czynności wymienionej w ust. 1 na swojej stronie internetowej, akcjonariusz dokonuje czynności opisanej w ust.1 za pośrednictwem tego formularza. §6. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Gdańsku, Gdyni, Warszawie, Krakowie, Katowicach. II. OSOBY UPRAWNIONE DO UDZIAŁU W WALNYM ZGROMADZENIU §7. 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu maję tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). 2. Z zastrzeżeniem ustępu 3 niniejszego paragrafu, uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 3. W okresie, gdy akcje Spółki, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi. 4. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie pó¼niej niż w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 5. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce zgodnie z §7 ust.4 niniejszego Regulaminu oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi 6. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie pó¼niej niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 7. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. §8. 1. Akcjonariusz Spółki będący osobą fizyczną jest uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 2. Akcjonariusz Spółki nie będący osobą fizyczną jest uprawniony do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Należy okazać przy sporządzaniu listy obecności odpis z właściwego rejestru lub ciąg pełnomocnictw, z których będzie wynikać prawo do reprezentowania akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza Spółki nie będącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego rejestru. Dopuszczalne jest przedłożenia kopii odpisu z właściwego rejestru, poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, adwokata lub radcę prawnego. 3. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. 4. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. 5. Przed terminem Walnego Zgromadzenia, Spółka udostępnia na stronie internetowej www.serenitysa.eu formularz pełnomocnictwa oraz formularz odwołania pełnomocnictwa, który po wypełnieniu, akcjonariusz może przesłać do Spółki za pośrednictwem strony internetowej Spółki w trybie opisanym w §5a Regulaminu. III. LISTA AKCJONARIUSZY §9. Listę akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu sporządza i podpisuje Zarząd. §10. 1. Lista akcjonariuszy zawiera: (a) imiona i nazwiska (firmy) akcjonariuszy Spółki uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, (b) miejsce ich zamieszkania lub siedziby, przy czym osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania, (c) liczbę i rodzaj akcji oraz liczbę przysługujących głosów. §11 1. Lista akcjonariuszy Spółki będzie wyłożona do wglądu w siedzibie Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Walne Zgromadzenie oraz w miejscu i w czasie obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana IV. PRZEWODNICZĄCY WALNEGO ZGROMADZENIA § 12. Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, których kandydatury zostały zgłoszone przez osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i którzy wyrażą zgodę na kandydowanie. §13. Listę kandydatów sporządza otwierający Walne Zgromadzenie. §14. Wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia dokonuje się w głosowaniu tajnym oddając kolejno głos na każdego spośród zgłoszonych kandydatów. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano największą liczbę głosów. §15. 1. Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, ogłasza, kogo wybrano Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. 2. Przewodniczący kieruje przebiegiem Walnego Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem, Regulaminem. §16. 1. Do zadań Przewodniczącego należy w szczególności: (a) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia, (b) zapewnienie prawidłowego i sprawnego przebiegu obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, w tym przeciwdziałanie nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewnienie respektowania praw mniejszościowych akcjonariuszy Spółki, (c) udzielanie głosu, (d) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad, (e) rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych, (f) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych, do których w szczególności należy dopuszczanie na salę obrad osób nie będących akcjonariuszami Spółki, (g) zgłoszenie wniosku o zmianę kolejności rozpatrywania spraw przewidzianych w porządku obrad, (h) wybór komisji przewidzianych Regulaminem, (i) sposób dodatkowego zapisu przebiegu obrad, (j) zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem, podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania i ogłaszanie wyników głosowań, (k) ustosunkowanie się do wniosków zgłaszanych przez uczestników Walnego Zgromadzenia i w razie stwierdzenia takiej potrzeby, zarządzanie głosowania w przedmiocie tych wniosków, (l) ogłaszanie przerwy w obradach na wniosek akcjonariuszy Spółki uchwalony większością 2/3 głosów oddanych za uchwałą w sprawie przerwy w obradach . 2. Przewodniczący może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach inne niż przerwy zarządzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH, przy czym nie mogą one mieć na celu utrudniania akcjonariuszom Spółki wykonywania ich praw . §17. Łącznie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia nie mogą trwać dłużej niż 30 dni. §18. 1. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia. 2. W przypadku rezygnacji Przewodniczącego, wybór nowego Przewodniczącego jest dokonywany według procedury opisanej w paragrafie 13 Regulaminu. Wybory są przeprowadzane pod przewodnictwem osoby, która zgodnie z przepisami prawa i Statutu jest uprawniona do otwarcia Zgromadzenia. V. LISTA OBECNOŚCI §19. 1 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po wyborze podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wyszczególnieniem ilości akcji, przez nich posiadanych oraz ilości głosów im przysługujących. 2 Przewodniczący Walnego Zgromadzenia osobiście, lub za pomocą wskazanych sekretarzy Zgromadzenia sporządza listę obecności w oparciu o listę akcjonariuszy Spółki, o której mowa w § 9 niniejszego Regulaminu. 3. Przy sporządzaniu listy obecności należy: (a) sprawdzić, czy akcjonariusz Spółki uprawniony jest do uczestnictwa w Zgromadzeniu, (b) sprawdzić tożsamość akcjonariusza Spółki, lub jego przedstawiciela na podstawie dowodu osobistego lub paszportu, (c) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictw oraz innych dokumentów potwierdzających umocowanie przedstawiciela do reprezentowania akcjonariusza, (d) uzyskać podpis akcjonariusza Spółki , bąd¼ jego przedstawiciela na liście obecności, (e) wydać akcjonariuszowi Spółki lub jego przedstawicielowi odpowiednia kartę magnetyczna do głosowania (przy elektronicznej obsłudze głosowania) lub inny dokument służący do głosowania. §20. Odwołania, zastrzeżenia, uwagi i inne wnioski dotyczące kwestii uprawnienia do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Zgromadzenia, który rozstrzyga je samodzielnie. Od decyzji Przewodniczącego Zgromadzenia przysługuje odwołanie do Walnego Zgromadzenia. §21. 1. Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad Walnego Zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Osoby sporządzające listę obecności obowiązane są do nanoszenia na niej zmian składu osobowego oraz liczby reprezentowanych akcji przed przeprowadzeniem każdego glosowania. 2. Na wniosek akcjonariuszy Spółki, posiadających 10% kapitału zakładowego, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną, z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji i nie biorą udziału w wyborze jej pozostałych członków. VI. UDZIAŁ CZŁONKÓW ZARZĄDU, RADY NADZ ORCZEJ, BIEGŁYCH ORAZ INNYCH OSÓB W WALNYM ZGROMADZENIU §22. 1. W Walnym Zgromadzeniu powinien uczestniczyć Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. 2. Na Walnym Zgromadzeniu powinien być obecny biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki. Biegłego rewidenta zaprasza na Walne Zgromadzenie Zarząd Spółki. 3. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident są obowiązani, w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień oraz informacji dotyczących Spółki. 4. Umożliwia się udział w obradach Walnego Zgromadzenia przedstawicielom mediów. VII. KOMISJA SKRUTACYJNA §23. 1. Komisja skrutacyjna składa się z trzech członków, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej. 2. Członkowie komisji skrutacyjnej wybierani są spośród uczestników Walnego Zgromadzenia, przy czym każdy akcjonariusz Spółki może zgłosić jednego kandydata. 3. Wyboru członków komisji dokonuje Walne Zgromadzenie, głosując w głosowaniu tajnym, kolejno na każdego z kandydatów w porządku alfabetycznym. W skład komisji skrutacyjnej wchodzą osoby, na które oddano największą liczbę głosów. §24. 1. Członkowie komisji skrutacyjnej mogą wybrać ze swego grona przewodniczącego i sekretarza. 2. Do obowiązków komisji skrutacyjnej należy: (a) czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, (b) ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia w celu dokonania ogłoszenia, (c) wykonywanie innych czynności zleconych przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia związanych z prowadzeniem głosowań. VIII. PRZEBIEG OBRAD §25. Po podpisaniu listy obecności i jej sprawdzeniu Przewodniczący Walnego Zgromadzenia poddaje pod głosowanie ustalony przez Zarząd porządek obrad. §26. Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bąd¼ usunąć z niego niektóre sprawy. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać uzasadniony w sposób umożliwiający podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania danej sprawy z należy tym rozeznaniem. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza Spółki wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych akcjonariuszy Spółki, którzy zgłosili taki wniosek. Dopuszczalne jest przyjęcie porządku obrad przez aklamację. §27. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia nie może samodzielnie usuwać spraw z ogłoszonego porządku obrad, zmieniać kolejności poszczególnych jego punktów oraz wprowadzać pod obrady spraw merytorycznych nie objętych porządkiem dziennym. 2. Po przedstawieniu każdej sprawy zamieszczonej w porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia sporządza listę osób zgłaszających się do dyskusji, a po jej zamknięciu otwiera dyskusję, udzielając głosu w kolejności zgłaszania się mówców. §28. O zamknięciu dyskusji decyduje Przewodniczący Walnego Zgromadzenia. §29. 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu, Rady Nadzorczej i zaproszonym ekspertom, których głosy nie będą uwzględnianie przy ustalaniu listy i liczby mówców. 2. W sprawach formalnych Przewodniczący może udzielić głosu poza kolejnością. Wniosek w sprawie formalnej może być zgłoszony przez każdego akcjonariusza Spółki. 3. Za sprawy formalne uważa się w szczególności wnioski dotyczące: |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2010-01-08 16:33:27 | Piotr Nalepa | Prezes Zarządu | |||
| 2010-01-08 16:33:27 | Marek Bylina | Członek Zarządu |
