Na początku warto przypomnieć, jak możemy klasyfikować spółki w związku z wymogami (zmienionej) dyrektywy CSRD. Przede wszystkim mamy frakcję spółek zobowiązanych do raportowania, są też spółki, które raportowały, ale zostały z tego obowiązku zwolnione oraz takie, które nie zdążyły zostać objęte i już nie będą objęte tym wymogiem. Wydawałoby się, że przynajmniej w pierwszym z tych przypadków sytuacja powinna być jasna i spółki te dalej powinny kontynuować swoją sprawozdawczość na wcześniejszych zasadach.
Jednakże inicjatywa Omnibus ograniczyła nie tylko krąg podmiotów raportujących, ale także zakres raportowania. W związku z tym obecnie obowiązujące standardy ESRS zastąpione zostały nowymi, uproszczonymi ESRS. Zostały one właśnie opublikowane 21 września i będą stosowane do raportowania za 2027 r. i dalsze, jednak ustawodawca unijny dał możliwość ich wcześniejszego zastosowania. Czyli można zaraportować pod uproszczonymi ESRS-ami już za 2026 r.
Tu się pojawia inny problem – wprawdzie uproszczone ESRS-y rzeczywiście mocno ograniczają wymogi raportowania (usuniętych zostało ok. 65 proc. punktów danych), wprowadzają jednak wcześniej niż pełne ESRS obowiązek minimum ujawnień dotyczących szacowania przyszłych skutków finansowych (anticipated financial effects – AFE) wynikających z ryzyk klimatycznych. Z kolei zmiany wynikające z dodatkowego rozporządzenia tzw. quick-fix dla pełnych ESRS przewidziały przejściowe zwolnienia dotyczące m.in. ujawnień AFE do 2026 r. włącznie. KE przyznała spółkom raportującym do wyboru 3 opcje dla 2026 r.: pozostać przy dotychczasowych/pełnych ESRS-ach (aby zapewnić ciągłość i porównywalność danych), zaraportować pod nowymi uproszczonymi ESRS-ami (wchodząc jednocześnie w obowiązek minimum ujawnień na temat AFE) lub zaraportować pod pełnymi ESRS-ami (w tym quick-fix pozwalający na pominięcie w całości AFE) z wykorzystaniem dopuszczonych przez KE ułatwień.
Również w trudnej sytuacji postawione zostały spółki zwolnione z obowiązku raportowania. Teoretycznie oczywiście mogłyby po prostu zaprzestać dalszego raportowania, wiąże się z tym jednak kilka problemów. Po pierwsze, podmioty, które wcześniej uwzględniały dane ESG spółki przy ocenie ryzyka inwestycyjnego, kredytowego i/lub biznesowego prawdopodobnie będą chciały te dane otrzymywać także w przyszłości, szczególnie że np. nadal obowiązuje niektórych rozporządzenie SFDR. Po drugie, nie tak łatwo jest zrezygnować z projektu, w który zostało włożone mnóstwo pieniędzy, czasu i emocji. Po trzecie, nie wiadomo, kiedy i w jakim zakresie taka potrzeba raportowania pojawi się ponownie (bezpośrednio lub za pośrednictwem dużych podmiotów, które potrzebują danych od mniejszych na potrzeby swojego raportowania).
Ta frakcja spółek będzie musiała zatem przeanalizować, czy będzie raportować czynniki ESG, a jeśli tak, to w oparciu o jakie standardy i czy będzie poddawać te raporty badaniu biegłego rewidenta. Na ile w ich przypadku ma sens udzielanie konkretnych odpowiedzi konkretnym podmiotom, a na ile sensowniejszym (i bezpieczniejszym) rozwiązaniem byłoby opublikowanie raportu ESG dostępnego dla wszystkich na takich samych zasadach, bez ryzyka związanego z nierównym dostępem do informacji.
No i mamy wreszcie trzecią frakcję spółek, wobec której teoretycznie nic się nie zmieniło – nie raportowały dotychczas i nie będą musiały raportować w przewidywalnej przyszłości. Właśnie opublikowany został (także 21 września) dla nich dobrowolny standard (voluntary standard – VS) zawierający bardzo skromny zakres raportowania, który może okazać się niedostateczny dla dużych klientów raportujących informacje o całym łańcuchu wartości. Jednak spółki te – w tym całkiem duże jednostki i grupy – będą miały olbrzymi problem praktyczny związany z efektem „przeciekania” wymogów regulacyjnych od góry do samego dołu, niezależnie od tego, co stanowi VS. Chodzi o to, że idea raportowania ESG nie ma sensu w oderwaniu od łańcuchów wartości.
Może się zatem okazać, że z perspektywy tej frakcji spółek sensowniejsze będzie raportowanie w oparciu o bardziej wymagający standard niż VS, czyli uproszczone ESRS. I tu wracamy do frakcji spółek, które wcześniej raportowały, ale nie będą w przyszłości podlegać temu obowiązkowi – w ich przypadku raportowanie w oparciu o uproszczone ESRS-y wydaje się jeszcze bardziej uzasadnione.
Jak widać Omnibus, który w teorii miał bardzo ułatwić życie spółkom giełdowym, w praktyce skomplikował wiele procesów. Jest to – niestety – zrozumiałe, bo raz uchwalona regulacja żyje własnym życiem, nie da się jej w prosty sposób „wyłączyć”. Dlatego na regulatorach ciąży olbrzymia odpowiedzialność, aby nie „włączać” nowych wymogów, dopóki nie ma po temu absolutnej konieczności. Po liczbie zapytań od spółek członkowskich widzimy, jak trudny jest to proces w praktyce. Testowanie regulacji na ludziach ze spółek giełdowych jest nie tylko niehumanitarne, ale przede wszystkim szkodliwe dla gospodarki.
