Absencyjna informacja poufna

Już sama zamiana ról z pytającego w odpowiadającego dla niejednego prezesa może być dojmującym przeżyciem.

Publikacja: 20.12.2018 05:00

Mirosław Kachniewski, prezes zarządu, SEG

Mirosław Kachniewski, prezes zarządu, SEG

Foto: materiały prasowe

Zatrzymanie i przesłuchanie Wojciecha Kwaśniaka wskazało, że działania takie mogą dotyczyć osób, wobec których trudno nawet myśleć o zarzucaniu jakichkolwiek nieprawidłowości. Można być kryształowo uczciwym, poświęcić się w służbie dla państwa, walczyć o ochronę pieniędzy deponentów, a i tak zaliczyć przymusową „wycieczkę" po Polsce. Paradoksem jest to, że im bardziej ktoś jest uczciwy, tym mniej się spodziewa takiej sytuacji, w związku z czym jest na nią absolutnie nieprzygotowany. Warto więc opracować stosowne procedury, nawet jeśli nie mamy nic na sumieniu.

Czy jakikolwiek „normalny" człowiek wie, jak się zachować w sytuacji zatrzymania? Jakie dokumenty sprawdzić osobom, które podają się za funkcjonariuszy? Kto w ogóle ma prawo takiego zatrzymania dokonać? Jakie uprawnienia ma zatrzymany? Co może ze sobą zabrać? Jak się ubrać? Tego typu wiedza zarezerwowana była dotychczas dla wyspecjalizowanych prawników, a dziś może się okazać niezbędna uczciwym ludziom, których ktoś może zatrzymać w wyniku pomyłki lub celowego działania dążącego do zdyskredytowania zatrzymanego lub instytucji, którą reprezentuje. Zasadne wydaje się zatem przynajmniej pobieżne zapoznanie z tą tematyką, przygotowanie stosownej procedury oraz przygotowanie otoczenia na ewentualną nieobecność.

Podobny deficyt wiedzy dotyczy kwestii związanych z przesłuchaniem. Wiedza przeciętnego człowieka pochodzi z amerykańskich filmów, gdzie każdy jest stosownie pouczony i kontaktuje się ze swoim adwokatem. A jeśli takowego nie ma? W spółkach giełdowych oczywiście są profesjonalne służby prawne, ale ich profesjonalizm dotyczy specyfiki branży, w której działają, kwestii korporacyjnych oraz szeroko rozumianego compliance. Ale nie ma tam przecież specjalistów w zakresie prawa karnego, bo niby po co mieliby być. Dlatego nawet tak prosta czynność jak otrzymanie natychmiastowej porady prawnej staje się problemem.

A przecież np. prezes spółki giełdowej może mieć dużo więcej rozterek natury czysto merytorycznej. Komu i w jakim zakresie może lub jest zobowiązany ujawnić informację poufną? A informacje stanowiące tajemnicę zawodową? Kto i na jakiej podstawie podejmuje decyzje, na które pytania trzeba odpowiedzieć? Czym można uzasadnić odmowę udzielenia odpowiedzi? Jakie są konsekwencje takiej odmowy? Warto przypomnieć, że wszystko to dzieje się w warunkach, w jakich dana osoba nie była nigdy w życiu. Już sama zamiana ról z pytającego w odpowiadającego dla niejednego prezesa może być dojmującym przeżyciem, a co dopiero w połączeniu ze stresem związanym z zatrzymaniem.

Kolejny ciekawy wątek to przeszukanie. Ciekawe, w ilu spółkach portier jest właściwie przygotowany do tego, aby odpowiednio się zachować w sytuacji próby przeszukania. Czy wie, jakie dokumenty należy zweryfikować? Do kogo zadzwonić? Do jakich pomieszczeń musi wpuścić? Jak zrobić to na tyle szybko, aby nie powstał zarzut celowego opóźniania i mataczenia? I w drugą stronę – czy ten portier będzie potrafił zareagować błyskotliwie, jeśli to np. konkurencja wpadnie na pomysł, aby wejść metodą „na CBA" i wynieść nośniki zawierające cenne informacje? Czy ma dość wiedzy i odporności psychicznej, aby wobec grupy osób w kominiarkach skrupulatnie sprawdzać umocowanie do dokonania przeszukania?

Oczywiście portier/recepcja to tylko pierwsza linia frontu, ale to samo dotyczy wielu innych pracowników. Jakie dokumenty mogą udostępnić? Czy mają przekazywać oryginały czy kopie? A jeśli oryginały, to czy mogą zrobić kopie? Jak dokumentować zakres przekazanych materiałów? Jakich kwestii formalnych powinni pilnować i co zrobić, jeśli te wymogi formalne zostały naruszone? Kogo o tym informować i kiedy?

W przypadku spółki giełdowej do wszystkich powyższych nieprzyjemności dochodzi jeszcze jedna – konieczność ewentualnej publikacji raportu dla inwestorów. Niewątpliwie taka sprawa jak np. zatrzymanie prezesa jest ważna dla racjonalnego inwestora. Zwłaszcza jeśli przez przypadek ktoś przechodził z kamerą i film pojawił się w telewizji. Co ma wtedy zrobić spółka? Raport o treści: „zobaczyliśmy w telewizji, że zatrzymali naszego prezesa", oczywiście nie ma sensu, ale najczęściej spółka nie wie nic więcej. Z jednej strony powinna niezwłocznie wyjaśnić sprawę inwestorom, z drugiej zaś – sama musi szukać informacji. Czy służby relacji inwestorskich wiedzą, z kim i w jakim trybie się kontaktować, aby to ustalić? A czy te służby, które dokonały zatrzymania, mają prawo ujawniać te informacje spółce? W jakim trybie? Przecież jeślibyśmy uznali, że okoliczności/cel zatrzymania są ważne dla inwestorów, to funkcjonariusze dokonujący zatrzymania są w posiadaniu informacji poufnej i nie mogą jej nikomu ujawniać. Czy zatem powinni być wciągnięci na listę insiderów? A jeśli tak, to w jakim trybie spółka może poznać ich dane?

Przedstawione problemy to tylko wierzchołek góry lodowej. W każdym z tych obszarów kryje się mnóstwo dodatkowych pytań, a nałożenie wymogów dotyczących raportowania na „normalne" przepisy powoduje, że staje się to skomplikowane do kwadratu. Biorąc pod uwagę ewentualne konsekwencje błędnych decyzji podejmowanych w warunkach ekstremalnych, jako niezbędne minimum w spółkach powinny powstać procedury dotyczące zachowań pracowników w tym nowym rodzaju sytuacji kryzysowej oraz identyfikacji i publikacji absencyjnej informacji poufnej. Na rok 2019 życzę emitentom i inwestorom, aby procedury te pozostały niewykorzystane.

23 stycznia odbędzie się konferencja „Przesłuchanie-Zatrzymanie-Przeszukanie-Raportowanie". Więcej informacji na www.seg.org.pl

Felietony
Wzrost zredukuje dług
Felietony
Wyzwania HR emitentów
Felietony
Wejście tygrysa
Felietony
Czy IPO straciło w oczach funduszy?
Felietony
Zasoby srebra szansą dla zielonej transformacji Polski
Felietony
Spółki lepiej monitorowane