W ubiegłym miesiącu odbyła się konferencja uzgodnieniowa projektu ustawy o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku, zwanego potocznie „warzywniakiem". Zmiany w ustawach kapitałowych były dyskutowane trzy dni i w wielu jeszcze miejscach nie znaleziono wspólnego stanowiska.
Z punktu widzenia emitentów do najistotniejszych kwestii, które nie znalazły konsensusu, należą te związane z przejęciami spółek giełdowych (ukształtowanie progu przejęcia na poziomie 50 proc. i wyłączenie spod stosowania tych przepisów Skarbu Państwa), jak też pomysł wprowadzenia instytucji kuratora dla spółek publicznych powoływanego przez Komisję Nadzoru Finansowego i likwidacja obligatoryjnych rozpraw w postępowaniach sankcyjnych prowadzonych przez KNF. Jak zawsze emocje budziły nowe rodzaje sankcji czy też pomysł podniesienia opłat za nadzór. Ten ostatni dotyczy wprawdzie spółek największych, ale w ich przypadku proponowana podwyżka opłat byłaby nawet kilkunastokrotna. Brak konsensusu, mnogość pomysłów, które znalazły się w „warzywniaku", oraz fakt dodania niektórych z nich „na ostatniej prostej" prac spowodowały, że Ministerstwo Finansów zadeklarowało potrzebę dokonania ponownych uzgodnień.
SEG, będące reprezentantem spółek giełdowych, postulowało i dalej w pracach legislacyjnych będzie postulować o zapewnienie właściwej ochrony akcjonariuszy mniejszościowych. W „warzywniaku" znajdują się bowiem propozycje, które tę ochronę zdecydowanie ograniczają albo wręcz wyłączają. Mowa tu o ustanowieniu progu przejęcia na poziomie 50 proc. i wyłączeniu Skarbu Państwa spod działania przepisów o wezwaniach. Przepisy powinny dbać o ochronę inwestorów i zapewniać im możliwości wyjścia z inwestycji w momencie, w którym w spółce pojawi się znaczny akcjonariusz zdolny zmienić prawie wszystko. Jak pokazują przykłady empiryczne, taka zdolność pojawia się w okolicach 30 proc. I mnóstwo sytuacji, których byliśmy świadkami, wskazuje, że gdy ktoś ma jedną trzecią głosów, to rządzi niepodzielnie w spółce. Tym samym tokiem rozumowania poszli wszyscy ustawodawcy europejscy, których rynki kapitałowe są chociażby średniej wielkości, kształtując próg przejęcia na poziomie 25–33 proc. Oznacza to zatem, że propozycja organizacji rynkowych (33 proc.) mieści się w górnych widełkach regulacji państw unijnych. Będziemy dalej postulowali o jej przyjęcie.
Drugim przykładem zmniejszenia ochrony akcjonariuszy mniejszościowych jest propozycja wprowadzenia do ustawy o ofercie przepisu wyłączającego Skarb Państwa spod działania przepisów o wezwaniach. Konia z rzędem temu, kto w uzasadnieniu „warzywniaka" znajdzie przyczyny takiego wyłączenia. Autorzy tego pomysłu wskazują, że istnieją już przepisy faworyzujące Skarb Państwa jako akcjonariusza spółek publicznych, polegające na niesumowaniu głosów pochodzących z akcji spółek należących do podmiotów z grupy kapitałowej Skarbu Państwa. To prawda, ale istniejące już przepisy zawierają warunki niesumowania, które przynajmniej w teorii mają chronić interesy drobnych akcjonariuszy. I na koniec warto wskazać, że powyższe zmniejszenie lub wyłączenie ochrony akcjonariuszy mniejszościowych przewiduje projekt o nazwie: ustawa o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku. Przewrotny tytuł, prawda?
