Co roku pojawiały się nowe obszary sporów wynikające czy to z powstawania nowych regulacji, czy też ze sposobu stosowania przepisów już istniejących, i podobnie było tym razem.
Pierwszy dział to polityka wynagrodzeń – tu potencjalny konflikt aż kipi, bo zaangażowane są wszystkie organy spółki, a dodatkowo rzecz dotyczy pieniędzy. Za sporządzenie polityki odpowiedzialny jest zarząd i to on będzie jej beneficjentem, rada nadzorcza będzie decydować o praktycznym stosowaniu polityki oraz przygotuje sprawozdanie z jej realizacji, a walne zgromadzenie przyjęło politykę i będzie oceniać, czy przygotowane sprawozdanie jest kompletne i czy właściwie wdraża rozwiązania uchwalone w samej polityce.
Analiza przyjętych polityk wynagrodzeń skłania ku przykrym wnioskom, że większość spółek postanowiła odłożyć problem o rok. W pełni rozumiejąc, że w okresie uchwalania tych dokumentów spółki walczyły o życie, nie można jednak przemilczeć potencjalnych komplikacji, tym bardziej że wciąż jest czas na ich wyeliminowanie. Podstawową cechą zdecydowanej większości polityk wynagrodzeń jest delegowanie jak największego zakresu działań na poziom rad nadzorczych (co jest podejściem słusznym, dającym większą elastyczność), jednak te delegacje najczęściej nie są dość precyzyjne, aby rada mogła na ich podstawie przyznawać wynagrodzenie zarządowi, którego wypłaty nie będzie można później podważyć.
Wyraźnie widać podejście: „jeśli walne zgromadzenie nie doprecyzowało, to rada może wszystko", podczas gdy dyrektywa niosła przesłanie: „zarząd może dostać tylko to, na co wprost zgodziło się walne". Zderzenie tych dwóch narracji na WZ może prowadzić do poważnych problemów, tym bardziej że ustawa wskazuje, co polityka wynagrodzeń powinna zawierać. Dlatego od dawna zalecam, aby w spółkach powstały próbne sprawozdania z realizacji polityki wynagrodzeń (nie muszą one zawierać liczb, ale samą warstwę opisową), w których można by było zweryfikować, czy rada nadzorcza rzeczywiście ma dość danych do przyznania wynagrodzeń i czy biegły rewident (który będzie badał takie sprawozdanie) się z tym zgodzi. W przeciwnym wypadku przed pierwszym przyznaniem zmiennych składników wynagrodzenia konieczne może być zwołanie NWZ celem doprecyzowania polityki wynagrodzeń.
Drugi obszar to funkcjonowanie organów spółki w warunkach zdalnych. Sporo pisałem o ryzykach związanych z e-WZ, więc nie będę powtarzał, w jakich okolicznościach tego rozwiązania należy unikać, a w jakich jest ono stosunkowo bezpieczne dla spółki i jej inwestorów oraz jakie kroki należy podjąć, aby minimalizować ryzyka. Natomiast pojawia się sporo wątków związanych z działaniami zarządów czy rad nadzorczych. Pozornie zastąpienie spotkań fizycznych spotkaniami online wydaje się prostą zmianą zastosowanego środka komunikacji, ale za tym idzie wiele innych wątków związanych z dokumentowaniem podejmowanych działań czy też z formą podejmowanych decyzji. Z drugiej strony, paradoksalnie, zdystansowanie fizyczne spowodowało zbliżenie merytoryczne – zauważamy więcej interakcji w relacjach rady z zarządem i większą aktywność rad, które – niejako uwolnione z ograniczeń wynikających z fizycznych spotkań – w większym stopniu angażują się w pracę poza posiedzeniami.
