autor: Robert Gardziński

źródło: Fotorzepa

+zobacz więcej zdjęć

Redakcja poleca:

• Polimex dziś nie dostanie zgody na fuzję

Pioneer Pekao Investment Management i PTE PZU miały wątpliwości związane z planowaną fuzją w obrębie giełdowej grupy

Pierwszy z funduszy chciał m. in. dowiedzieć się, co było przyczyną zmiany parytetu wymiany akcji Naftobudowy na walory Polimeksu-Mostostalu.

Początkowo za jedną akcję krakowskiego przedsiębiorstwa przysługiwać miało6,04 papierów jego spółki matki. Akcjonariusze ostatecznie przegłosowali parytet równy 6,5. Konrad Jaskóła, prezes Polimeksu-Mostostalu, wyjaśnił, że fundamentalna wycena firm nie uległa zmianie, a podstawą zmiany parytetu była weryfikacja poziomu premii za kontrolę zastosowanego do wyceny jednej akcji Naftobudowy. Zaproponowany przez doradcę (PricewaterhouseCoopers)wskaźnik nie zadowolił bowiem akcjonariuszy, co groziło zablokowaniem procesu połączenia. Na przeprowadzonym 25 lutego NWZA Naftobudowy początkowo głosowano parytet 6,04. Uchwała nie zyskała jednak odpowiedniej liczby głosów. Jeden z akcjonariuszy zaproponował zatem zmianę parytetu na 6,5.Polimex zgodził się na tę propozycję m. in. w związku z tym, że modyfikacja będzie miała marginalny wpływ na wielkość emisji - zwiększy się ona o około2,4 proc., co wartościowo daje 5-6 mln zł.

Druga instytucja miała zaś m. in. wątpliwości, czy może dojść do połączenia Polimeksu-Mostostalu i Naftobudowy w przypadku zmiany planu połączenia wynikającej z modyfikacji parytetu. Przedstawiciele warszawskiej spółki wyjaśnili, że w ich ocenie popartej opiniami prawnymi, weryfikacja parytetu nie stanowi zmiany planu połączenia. Wskazują, że w piśmiennictwie przyjęło się uważać, że zmiany takie są dopuszczalne, jeśli zgodzą się na nie akcjonariusze wszystkich łączących się spółek. Do fuzji na podstawie zaproponowanego planu połączenia nie mogłoby zaś dojść, gdyby z procesu inkorporacji wyłączona została Naftobudowa. W takim przypadku przeprowadzone łączenie byłoby bowiem znacznie inne od zaproponowanego.