Ministerstwo Finansów skierowało do konsultacji projekt ustawy dotyczący przepisów obowiązujących na rynku finansowym. Szykują się spore zmiany – w szczególności dotyczą one wezwań na akcje.
Legislacyjne nowości
Kluczową zmianą jest ustanowienie 50 proc. głosów jako progu przejęcia kontroli, rodzącego obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji (obecnie obowiązują dwa progi – 33 proc. i 66 proc). W planach jest też wprowadzenie mechanizmu wezwania dobrowolnego na wszystkie pozostałe akcje.
„Nabycie faktycznej kontroli nad spółką publiczną często następuje już w wyniku posiadania mniej niż 66 proc. ogólnej liczby głosów. Jeżeli zatem podmiot posiadający pakiet kontrolny mniejszy niż 66 proc. nie zdecyduje się na przekroczenie tego progu w wyniku wezwania uprzedniego, to akcjonariusze mniejszościowi nie mają możliwości wycofania się ze spółki" – czytamy w uzasadnieniu do zmian legislacyjnych. W latach 2015–2020 spośród 169 wezwań ogłoszonych na wszystkie pozostałe akcje spółek tylko 54 wezwania związane były z obowiązkiem ogłoszenia tzw. wezwania następczego po przekroczeniu 66 proc.
Ważne zmiany dotyczą też ceny w wezwaniu. Chodzi w szczególności o ustalenie ceny pośredniej. Do tej pory w sytuacji, gdy cena proponowana w wezwaniu była niższa od tej, jaką wzywający i podmioty wobec niego dominujące oraz zależne zapłacili wcześniej, nabywając pośrednio akcje, jedyną drogą dla akcjonariuszy mniejszościowych było dochodzenie roszczeń w sądzie. To ma się zmienić. Wprawdzie obowiązujące przepisy nie są precyzyjne, ale wyrok Sądu Najwyższego z 18 lipca 2019 r. jednoznacznie wskazał na obowiązek uwzględnienia przy ustalaniu ceny minimalnej w wezwaniu również ceny pośredniej. Proponowane przepisy zakładają obowiązek zlecenia takiej wyceny niezależnej firmie audytorskiej.
Diabeł tkwi w szczegółach
Rynek na nowe propozycje legislacyjne patrzy raczej pozytywnie. Zadowolenia nie kryje m.in. Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych, które od dłuższego czasu postulowało zmianę przepisów.