Spokojniejszy sen prezesów

Audyt MAR warto przeprowadzić przede wszystkim na potrzeby wewnętrzne. Dzięki niemu służby odpowiedzialne za compliance i obowiązki informacyjne mogą się dowiedzieć, czy wszystko w ich obszarze kompetencyjnym działa tak, jak powinno, a także co ewentualnie można usprawnić.

Publikacja: 05.04.2018 05:00

 

Tydzień temu prezes SEG Mirosław Kachniewski pisał o oczekiwaniu rynku na to, kiedy wreszcie spadnie na głowy spółek i ich prezesów uniesiony w górę miecz nadzorcy i kiedy poznamy wymiar pierwszych kar nałożonych za naruszenia rozporządzenia MAR. Może dowiemy się tego wkrótce, może przyjdzie nam jeszcze poczekać, ale na pewno możemy zastanowić się, co powinna zrobić solidna spółka i jej przezorne władze, żeby nigdy żaden miecz nadzorczy na nich nie spadł.

Oczywiście wydaje się to bardzo proste: wystarczy przestrzegać przepisów, a wówczas żadna kara nam nie zagrozi. Łatwiej to jednak powiedzieć, niż zrobić. Niejasność przepisów, zmieniające się interpretacje i wreszcie bogactwo codziennego życia gospodarczego powodują, że perfekcyjne przestrzeganie MAR może być trudne nawet dla dobrze zorganizowanej korporacji.

Zakładam, że każda świadoma wymogów rynku kapitałowego spółka posiada odpowiednie procedury i regulaminy wewnętrzne, które ułatwiają w praktyce stosowanie przepisów prawa powszechnego. Nawet jeśli, jak wykazał to test przeprowadzony przez nadzorcę niespełna rok temu, część spółek nie stosowała się do obowiązków wynikających z MAR, to sądzę, że wszyscy mieli szansę nadrobić zaległości i sanować ewentualne nieścisłości w dokumentacji.

Przede wszystkim zarządom i radom nadzorczym spółek powinno zależeć na pewności, że dołożyli należytej staranności w zarządzaniu i nadzorowaniu tego, co wchodzi w skład szeroko pojętego giełdowego compliance emitenta. Członkowie tych organów odpowiadają wszak nie tylko za własne błędy (np. w zakresie raportowania transakcji), ale też za naruszenia, których dopuściła się spółka. Ewentualne próby tłumaczenia, że rada czegoś nie wiedziała, bo zajmował się tym zarząd, albo że dany członek zarządu odpowiada za sprzedaż lub produkcję, a nie za compliance, w niczym nie pomogą, na co wskazuje już dotychczasowa praktyka nakładania sankcji przez nadzorcę.

Pewność, że wszystko w spółce jest w porządku, można uzyskać, przede wszystkim sprawdzając kilka aspektów zgodności z przepisami:

– czy mamy wewnętrzne regulacje ułatwiające wykonywanie przepisów prawa powszechnego?

– czy te regulacje są zgodne z dzisiejszą strukturą spółki i grupy kapitałowej oraz z aktualnymi przepisami prawa?

– czy odpowiednie osoby znają te regulacje i stosują je?

– czy spółka posiada niezbędną dokumentację, zarówno wymaganą przepisami (np. lista insiderów, lista menedżerów i osób blisko związanych), jak i ułatwiającą udowodnienie powodów podjęcia określonych decyzji w przeszłości (np. dlaczego uznaliśmy, że dana informacja w konkretnym momencie była lub nie była informacją poufną)?

Zbadanie tych wszystkich aspektów w odniesieniu do szerokiego pola rozporządzenia MAR może wykroczyć poza kompetencje niejednego członka zarządu lub rady nadzorczej, a na pewno byłoby procesem zbyt czasochłonnym, aby to oni mieli się tym zajmować. Audyt tego typu powinna przeprowadzić odpowiednia jednostka. W większych korporacjach funkcjonują komórki zajmujące się audytem wewnętrznym. Można też skorzystać ze wsparcia zewnętrznych ekspertów, którzy są w stanie obiektywnie ocenić, czy wszystko w spółce działa prawidłowo w zakresie obowiązków wynikających z MAR.

Całościowy audyt zgodności z MAR musi obejmować wiele szczegółowych działań. Fundacja Standardów Raportowania we współpracy ze Stowarzyszeniem Emitentów Giełdowych opracowała Standard Audytu MAR określający wytyczne, według których powinien być przeprowadzony kompleksowy audyt zgodności spółki z obowiązkami wynikającymi z rozporządzenia MAR. Powstał on w wyniku ponad trzech lat praktycznych doświadczeń w przygotowywaniu członków Stowarzyszenia do wdrożenia i stosowania nowych przepisów. Standard opiera się też na praktyce szeregu kancelarii prawnych i firm doradczych, które pomagają spółkom w wypełnianiu wymogów rozporządzenia.

Dostępny dla wszystkich bezpłatnie standard w prosty sposób opisuje, co konkretnie należy zbadać, żeby mieć całościowy obraz dostosowania spółki do przepisów. Wskazuje on także na praktyczne aspekty przeprowadzania audytu, m.in. na to, kto i w jaki sposób powinien tego typu badanie przeprowadzić. Zgodnie ze standardem audyt może być przeprowadzony przez jednostkę audytującą (podmiot zewnętrzny lub np. audytor wewnętrzny) na trzech poziomach, odpowiednio badających istnienie odpowiednich regulacji wewnętrznych oraz niezbędnej dokumentacji, znajomość i praktykę stosowania tych regulacji oraz testy tego, jak organizacja (spółka i grupa kapitałowa) zachowuje się w krytycznych momentach. Warto dodać, że ani Stowarzyszenie, ani Fundacja nie przeprowadzają badań jako jednostki audytujące, ograniczając swoją rolę do stania na straży prawidłowego implementowania standardu.

Audyt MAR warto przeprowadzić przede wszystkim na potrzeby wewnętrzne. Dzięki niemu służby odpowiedzialne za compliance i obowiązki informacyjne mogą się dowiedzieć, czy wszystko w ich obszarze kompetencyjnym działa tak, jak powinno, a także, co ewentualnie można usprawnić. Zarząd i rada nadzorcza mogą też uzyskać wysoki poziom pewności, że obszar compliance jest właściwie zarządzany, a emitent postępuje zgodnie z obowiązującymi go przepisami. Warto uzyskać tę pewność teraz, nie czekając, aż na kogoś na rynku spadnie wreszcie miecz nadzorcy.

Pogodzenie biznesu z compliance staje się coraz trudniejsze. Niezbędnym elementem higieny spółki giełdowej powinien być regularny audyt regulacyjny dokonywany przez kompetentne i niezależne osoby. Zaniedbanie tych działań bardzo poważnie zwiększa ryzyko naruszenia przepisów oraz prawdopodobieństwo zarzutu o niedochowanie należytej staranności.

Standard Audytu MAR jest dostępny na stronie: www.standardy.org.pl/audyt-mar/

Felietony
Wzrost zredukuje dług
Felietony
Wyzwania HR emitentów
Felietony
Wejście tygrysa
Felietony
Czy IPO straciło w oczach funduszy?
Felietony
Zasoby srebra szansą dla zielonej transformacji Polski
Felietony
Spółki lepiej monitorowane